摘要：知本咨询专业解析天津一商集团国有股权100%转让

文|王娜（西安交通大学经济学和管理学双学士、国际商务硕士，国际注册管理咨询师，混改研究院主管研究员）

编辑|亿亿

日前，天津一商集团有限公司（以下简称“一商集团”）混改项目在天津产权交易中心正式挂牌转让。

一商集团成立于1996年，是天津国有大型商贸流通企业，处于充分竞争领域。集团及所属企业共128户，其中二级直属企业7户，二级非直属企业27户，三级及以下企业93户。一商集团拥有批发贸易、百货零售、汽车服务、现代物流、商务服务五大业务板块。

2017年以来，一商集团积极响应天津市国企改革号召，开始积极推动集团层面整体混改工作。历时近两年，一商集团也展现出屡败屡战的英勇，锲而不舍地持续推动整体混改。

一商集团为何如此坚韧地推动混改？此次混改为何选择国资全退出？一商集团此次混改能否延续水产集团成功之路？接下来我们将详细分析。

一、混出新活力，改出新天地

一商集团作为天津市国字号商业标志型企业，在天津拥有丰富的背景资源。但，体制机制的不灵活、企业活力不足、区域限制等问题，制约着传统国企一商集团的发展。

因而，一商集团出现资产负债率相对偏高、净资产收益率偏低、行业竞争力不强等短板制约。

从财务数据中可以看出，一商集团目前处于营业收入较高但净利润较低，总资产较高但净资产较低的现象，因而通过混改引入市场化的体制机制、市场资源、资金支持，能够进一步激发集团的发展动力和经营活力，协助集团走出天津，帮助集团加快转型升级，进一步提升企业价值。

当然，一商集团混改之后，拥有的实力将更上一层楼，拥有的市场资源将更加宽广。有能力和资源布局新产业，如大健康产业、汽车交易与后服务市场、养老地产等，加速实现向现代百货零售转型升级目标，以及推动轻资产产业上市目标。

二、历经波折后，最终敲定国资全部退出

从一商集团混改方案来看，无论是混改层面还是股权设计都具有典型性，但也并非是“前无古人”，这个“古人”便是天津水产集团。

一商集团此次混改，典型特点是100%国有股权转让，这一特点与天津水产集团如出一辙。若引入的单一股东也是民营资本，那么一商集团也将是继天津水产集团100%引入民营资本的又一案例。

• 2019年9月16日，天津一商集团有限公司100%股权转让项目在天津产权交易中心挂牌，转让底价25.08亿元。

一商集团此次混改决定让国资100%退出，这个决定的形成绝不是一蹴而就的，而是根据其近一年的混改经验而敲定的。

一商集团自2018年便启动混改，期间两次公开挂牌引战未果。

彼时的一商集团由天津市国资委持股35%，天津津投资本持股65%。当时的一商集团混改仅是计划集团整体改制为国有参股的混合所有制企业，天津市国资委会保留35%的股权。

• 2018年4月2日，一商集团在天津产权交易中心挂牌，此次混改以股权转让的方式引入两个战略投资者，分别持有55%和10%股权，天津国资保留35%股权，转让底价共计26.92亿元。
• 2018年9月20日，一商集团在天津产权交易中心第二次分别挂牌55%和10%股权的转让信息，转让底价共计28.66亿元。

然而，这两次混改行动均以失败告终，一商集团总结失败经验，同时借鉴以往混改成功典型案例，如天津水产集团。

决定国资全部退出。一方面为天津市国企混改新突破添砖加瓦，另一方面为天津市营造良好的营商环境，助力民营企业发展提供更大助力。

在这里我们有必要探讨下，为何会有国资全部退出这种模式？国资全部退出的适用范围有哪些？

三、国资全部退出将成为竞争行业国企混改新模式

新时代以来，国企改革的一大主要目标就是“在重要领域和关键环节改革上取得决定性成果”。为实现这一目标，“持续推进国有资本布局优化”成为新时代国企改革的主要举措之一。

因而，国有资本要向关系国家安全、国计民生、前瞻性战略新兴产业集中。此过程中，充分竞争领域的国有资本势必要做好“宜控则控、宜参则参”，乃至宜退则退工作。

新时代国企改革背景下，22号文和54号文均明确了充分竞争行业和领域国企混改国有股不设限。即，充分竞争行业和领域国企混改过程中，国有资本可以全部退出。

2013年，时任国资委副主任黄淑和表示不需国有控股的国企国资可全部退出。

• “不需要国有资本控制可以由社会资本控股的国有企业，可采取国有参股形式或可以全部退出”。

2015年，出台的22号文，更加明确主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混改国有股不设限。因而，我们可以认为此类国企混改，国资可以全部退出。

• 22号文明确提出：“主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，国有资本可以绝对控股、相对控股，也可以参股，并着力推进整体上市。”

2015年9月，出台的54号文，同样规定了充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，国有股不设限。这与中央22号文的要求是一致的。

• 54号文明确提出：“主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革。积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化。”

2019年9月，国资委副主任、党委委员翁杰明表示，一般性的竞争行业国企混改要加大国有资本退出力度。

• 一般性的竞争行业要加大退出力度。涉及这方面的退出是当前的重要任务，要有序地退或者转为一般性的财务投资。”

目前来看，竞争行业国企混改适合采用国资全部退出这种模式。而且，未来国资全部退出将成为竞争行业国企混改常态。

国资全部退出这种模式如何才能更好地应用到实践中去？在借鉴天津水产集团混改成功经验基础上，一商集团在实际操作中更加注重以下内容的设计与规划。

四、清晰的集团战略发展，进一步助力混改落地

一商集团战略发展方向明确，围绕其核心业务板块明确了未来五大发展方向。目前五大业务板块均已形成一定的规模和独特的发展模式，为未来实现五大板块独立上市奠定了基础。

当前，一商集团发展较快的业务板块是贸易零售，集团在以打造现代新零售为目标，加速智慧卖场建设和线上线下渠道融合。

五、混改前整合重组，混改优势超“前辈”

一商集团此次纳入混改范围的企业有51户，除集团本身外，其全资、控股、参股的下属单位50户。从集团所拥有企业数量以及纳入混改范围的企业数量来看，一商集团与天津建材集团、天津水产集团、天津建工集团等已经完成混改的集团相比较而言，算是佼佼者。

如此庞大的混改范围，使得一商集团在混改前做足了准备。

早在2017年，一商集团为了启动混改，便开始进行整合重组，排除了集团整体混改的所有障碍。

• 2017年底，一商集团缩减了三分之一的直属企业，清理退出12家企业，全部厘清房地产权属，逐一清查解决历史问题，完成了29户全民企业公司制改制。

此次混改过程中，一商集团将未被纳入混改范围的全资、控股、参股下属单位77户，其中46户出清，31户无偿划转给天津津投资本所属其他企业。

另外，为了实现100%国有股权转让，实现国资全部退出，天津市国资委将其持有的35%股权注入天津津投资本，以期能够顺利实现混改。

六、混改限制条件相对宽泛，有利于混改快速落地

与天津市已经完成以及正在进行混改的产业集团相比，一商集团在股权设计方面更具有吸引力。在引入资金总额方面，排除集团自身因素而言，单个投资者投入资金量相对适中。

能够满足一商集团要求的战略投资者，一次出资25.08亿元是完全没有问题的。

• 战略协同，资源丰富。认同一商集团的战略发展方向并能够提供多元资源支撑，具有全国性商贸平台或市场资源……。
• 治理良好，管理领先。应为国内具有较强实力企业……。
• 持续资金支持，补足短板。投资者或其管理团队具有参与大型国有企业混改经验，混改后能为一商集团带来市场、管理、人才等重要资源增量，为企业发展提供必要的资金支持，提升可持续发展能力，有效推动集团资本证券化。

七、重点关注员工安置问题，混改顺利推进

国企混改过程中，员工安置涉及员工核心利益，是混改的重点和难点之一。然而，一商集团相较于其他混改企业而言，更加注重员工安置问题。

因为，一商集团混改采取的是100%国有股权转让，因而现有股东天津津投资本对混改后的企业公司治理结构、治理机制等问题不再具有话语权，所以这些不是其重点关注的问题。

所以，一商集团在混改伊始，便着重进行员工安置方案的设计与规划。同时，将混改目的、意义宣贯到每一位员工，使员工理解企业与员工是利益共同体，混改后引入战略协同的投资者，能够让集团做强做大，使集团与员工实现双赢。

2017年7月，一商集团员工安置方案先于其混改方案出台，受到全员支持。此后，每次启动混改，员工安置方案能否被投资者接受，都是一商集团较为重视的问题。

此次混改，一商集团按照平稳操作，分类处置，公开、公平、公正原则，对在职职工、企业退休人员和原机关退休人员及其遗属、离休干部及已故离休干部配偶、六十年代精简退职人员、工伤致残人员、因公死亡人员供养亲属等六类人员进行分类安置。

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