摘要：权威解读，为什么是这六类公司

文|刘斌（中国人民大学管理学博士，访美学者，知本咨询首席国企改革专家）

编辑|亿亿

——成熟大企业、员工基数大等六类企业：激励请谨慎

国企改革列车呼啸而来，大家列队欢迎。

这列车上满载着各类改革政策红利，投资红利、授权红利、市场红利，当然对社会来说，最吸引眼球和视线的，是“激励红利”，特别是长期激励当中的“非上市企业开展核心经营管理层和技术团队持股”政策。

企业关键核心岗位参与到公司的股权结构里，通过利益和风险长期绑定的投资入股形式，推动企业利益和团队利益目标一致化，共享发展成果，这种激励形式并不是新鲜事物。

在国外资本市场的实践中，员工股权激励计划（ESOP）和管理层收购（MBO）早已成为宫保鸡丁一样的热销家常菜。

而我们国家国有企业的体制机制有所不同，资本市场发育还不完善，因而在过去的很多年间，对于长期激励，特别是非上市公司的核心层持股问题，采取比较谨慎的态度，我想非常合理，也是必要的。

它帮助国有企业在21世纪已经过去的近二十年时间内，完成了战略发展和产业壮大的第一阶段使命。

展望未来再一个二十年，中国国有企业需要再出发、再攀登，既要面对经济转型换挡、提质增效的内部挑战，还要竞争于全球压力、产业变迁的外部环境，如果没有体制机制的创新，没有充满创新动力和活力的企业组织，显然有难度。

所以，这次国企改革当中，组合推出了各种激励政策，目的就是开创一个新的活力空间，释放来自国企核心岗位人员的激情和战斗力。

我们必须要为这样的政策叫好！

不过，我想说“不过”，政策好、用意好，更要执行好、落实好，才可能把好的改革期待转换为改革的红利，和实实在在的企业业绩提升。

如果对非上市公司的核心岗位持股政策没有深刻的理解和吸收，没有对本企业是否适用于这样的政策进行深刻思考，就盲目买票、随便搭车，很可能结果是上错了车。不仅没向前行进，反而造成反复，甚至是企业的波折，得不偿失。

近半年改革声浪一阵高过一阵，大量的双百企业、混改公司都在集中推出本企业的长期激励方案，我们接触了很多计划推动员工持股的想法，在为这些企业鼓劲加油的同时，我们确实感觉到有些公司对于自己是否适宜开展核心员工持股并没有系统深入思考，贸然推动改革具有一定风险。

因而，今天一并结合本人在此领域的粗浅理解，给各位朋友总结一下，哪些公司适合做核心层持股？哪些公司不适宜直接开展核心层持股？

我看，有六种企业在考虑核心层持股时要谨慎！

1、成熟期的大企业

这是一大类。

这类企业有两个特点，一是核心业务已经进入成熟期，也就是说过去一些年度里面，企业的收入和利润增长有限，未来看产业和业务也难有重大的改变和突破，简单说就是比较稳、比较慢。

另外一点就是企业规模大，净资产规模一般有几十亿元，企业内部的组织结构复杂，有二级、三级乃至多层公司，不同企业间的差异也不小。

结合在一起看，成熟期的大企业，表现出“底盘大、行驶缓、组织多”的特点，对于这样特征的企业，如果在没有上市前推进核心岗位持股计划，将会有三个难以克服的问题：

持股成本较高，对于核心层资本承受能力和预期回报水平造成压力。这和企业规模大直接相关。

企业增长有限，员工持股积极性不高，即使持股也会面临未来的不稳定心理影响。

企业组织太多，很多二、三级公司持股人员在母公司持股，直接收益和本人岗位工作关联不大，难有直接激励效应，最终持股变成了福利产品。

正是因为存在这些问题，我们认为成熟期的大企业，在单独推进核心层持股方面要三思后行，因为管理投入产出不成比例。

2、上市公司的核心下属企业

在这次改革中，我们发现有些上市公司的下属企业进入了双百企业范围或者第四批混改试点企业名单。那么，对于母公司已经上市的企业，还能不能继续推动混改，特别是推动本层企业的核心层持股计划呢？

我们的建议是，如果企业没有未来分拆或者进一步资本市场运作的计划或者可能性，推动核心层持股计划也需三思而后行。

只有一个原因，“母公司已经是一家上市企业”。

上市公司的下属企业推动核心层持股，将有两个直接的挑战，首先是面临上市公司的监管政策，因为任何上市公司下属核心企业的股权多元化行为，都将影响到上市公司的收益和股权权益；

其次是面临持股成本高的考量，因为上市公司的股票价格一般溢价率较高，作为核心下属企业的资产评估价格如何确定？

如果持股成本较高，未来没有进一步资本增值的机会，员工持股的动力必然受到重大影响。

所以，如果您是一家上市公司的下属核心企业，在考虑核心层激励时，或许可以请母公司尽快推动上市公司的股票激励计划，直接覆盖到本企业，这样的工具更直接，更有效。

3、知识资本贡献小的企业

企业是在各种生产要素共同作用下发展的，这里面有知识价值，也有资本价值，还有资源价值等等。

我们在讲核心层持股时，是突出强调了知识价值、企业家贡献在企业成长中的独特作用，或者重大作用，但是，必须明确的是，与人有关的智力贡献，在不同的行业，不同的企业里，是不同的。

核心层持股，要对知识资本贡献大的企业努力推行，因为股权和激励能够产生较强的协同联动，同时，我们要考虑的是，一些国有企业所在行业，有资本密集型、投资密集型、牌照密集型、资源密集型或者其他非知识贡献的特点。

那么对于这些企业来说，分散股权进行核心层激励，实际是从水库里引流，不会起到增量创造的效果，我看也不符合国企改革的初衷。

近一段时间，社会上关于银行、保险、基金等金融机构是否可以推动核心层持股计划，是否积极推动这些类型的上市公司开展股票激励计划，进行了积极的讨论和探索。

我们认为，积极的实验是需要的，但是在一些国家主导、国有背景、国家牌照、法定业务为中心的金融机构、金融上市公司里推进核心层持股或者股票激励计划，需要谨慎又谨慎，正是因为这些企业的业绩来源，与核心层的积极努力有关，但是关联不大。

如果普遍推进，对企业业绩提升作用不大，但会造成社会分配新的不公平出现，激励目标也难以落实。

4、员工基数过大的企业

到目前为止，我们看到的多数非上市公司核心层持股计划，参与人员大致在几十人到两百人之间，倒推这些企业的员工总人数，大致最多在千人左右。

最高员工人数案例发生在东航物流，该公司8000多员工数量，最终落实核心层持股的共计125位员工，占东航物流总人数的约八十分之一，主要是公司最高核心管理团队。

这就给我们带来一个新问题，那就是如果员工数量基数比较大的国有企业，如何考虑核心层持股呢？东航物流的持股案例能否广泛参考？

我们的建议是，员工基数过大的企业，慎用上市前的持股计划，因为有两个操作性问题：

首当其冲是持股人的选择难题。

假设在一个上万人的企业里面，推动核心岗位持股计划，如果适当考虑大部分核心骨干，即使不按政策规定上限30%来计算，我们按照2：8估计，那么正常情况下将有2000人持股，这个持股计划的管理是个很大的工作量。

如果像东航物流一样只选择最高级别的员工，控制总持股人在200人之内，那么我们用什么标准才能让所有员工感到信服？

而不是导致公司产生一种持股是为极少数领导谋福利的猜测和怨言？

相伴相随的是持股平台的运作难题。

由于每个持股平台合伙机构不能超过50股东，如果有上千人持股，那么企业将为此不得不成立几十个员工持股平台。

可以设想，仅是这个平台的管理，就需要一个专门的部门来负责了。

同时，这样的千人持股计划，如何实现直接激励，如何分配计算每个人的收益和价值贡献？这些问题导致的管理成本激增，会不会得不偿失呢？

5、市场化程度低的企业

国家的政策，开宗明义，核心层持股计划，要在充分竞争的商业一类国有企业积极推动。

也就是说，员工持股这件事情，是和“竞争”这个关键词绑定在一起的。

这也是开展这项管理改革的初衷，通过持股来释放活力，帮助企业打赢更多竞争之战。

如果一家企业的市场化程度不高，员工持股的作用发挥就受到很多制约。

这里的市场化程度，首先指业务的市场化程度，其次是指组织和管理的市场化程度。一内一外，互有关联。

有些国有企业的业务，基于很多历史原因，存在不完全市场化，以及在某些领域里有先入优势，对于这些存量业务，我们并不主张开展核心层持股。

更为重要的是，组织和管理市场化程度如果不够，企业多数还是在传统国企的模式和文化里打转转，干部没法上下、员工没法进出，组织臃肿，行政机关作风，这样的情景下，无论如何没法联想到可以推进核心层持股计划，或者让持股人拎起泳衣、走向市场。

所以，核心层持股问题，必须对企业的市场化程度进行一企一策的深入评估，当市场化程度达到一定水平时才能启动，如果不然，换汤不换药是必定的，甚至会导致国有资本的收益收到减损。

6、业务独立性不足的企业

最后一类不适用直接核心层持股的企业，是那些大企业内部，从事服务或者支撑其他企业和业务的公司。

这类企业，最大的特点是，自身业务收入多数（50%以上）来源于大企业内部的转移性收入，如果没有这些内部的收入支持，公司的发展可能就存在问题。

这样的公司，是属于典型的业务独立性不够，自主生存和发展能力受到限制的公司。

既然独立性不够，那么开展核心层持股计划，显然意义就打了折扣。

就此，在133号文件里，就曾经做出过严格的规定，说明进行混合所有制企业员工持股试点的条件之一，是外部市场化收入的水平，要达到一个相当高的比例才行。

今日总结一下。

有六种企业在考虑核心层持股时要谨慎！这并不是说我们反对这六类公司进行长期激励，而是在这些情况下，我们建议选取其他的激励模式，而不是一条路走到黑。

明知山有虎，偏向虎山行这种改革的动力可以有，但还需要匠意于心、从容不迫，方能求得改革真经，抵达激励彼岸。

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