摘要：欢迎关注国企改革先锋号：混改风云

文|刘斌（中国人民大学管理学博士，访美学者，知本咨询首席国企改革专家）

编辑|亿亿

5月30日，《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》正式公布（下面简称“激励指引”）。现阶段，这个“激励指引”文件像一声春雷，在春夏之交的国企改革空间，传递出令人振奋的回声！

图|国务院官网

如何理解这个政策的背景和内容？如何将国有企业中长期激励政策真正“用足”、“用好”？如何在这个奋进的新时代让本企业改革工作开花结果？

知本咨询从第三方的视角，帮助各位朋友分析解读。从整体来看，这里涉及11个相关问题，要搞明白。

先列个清单：

问题一：为什么国有控股上市公司实施股权激励这么重要？

问题二：上市公司股权激励有哪几个政策必须掌握？

问题三：股权激励的方式有几种选择？各有什么优缺点？

问题四：国有控股上市公司实行股权激励有什么先决条件？

问题五：什么人可以受到激励？“上持下”行不行？

问题六：股权激励的总额是怎么控制的？

问题七：每个激励对象的股份分配要把握什么原则？

问题八：股权激励的价格怎么定？

问题九：股权激励业绩考核怎么搞？

问题十：股权激励兑现的原则是什么？

问题十一：股权激励方案如何审批？

​本篇文章为问题五到问题十一。

问题五：什么人可以受到激励？“上持下”行不行？

这是一个大家都十分关心的问题，本次“激励指引”给出了令人振奋的答案。

“指引”指出，“股权激励对象应当聚焦核心骨干人才队伍，一般为上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干。”

这个规定用语是沿用之前的股权激励政策，很多朋友都比较清楚。

对于非上市公司而言，根据国有控股混合所有制企业推行员工持股的政策，有资格的持股对象是与本企业签订劳动合同的人员，上持下在通常情况下是不允许的。

对于国有控股上市公司来说，情况有些特殊，关键在于上市公司董事这一层，上市公司母公司管理者，都在上市公司担任包括董事长在内的董事职务，由于他们是控股公司管理层，多数也是兼职成为上市公司董事，这些人员能否纳入激励范围，算不算上持下，一直是大家讨论的热点问题之一。

本次指引，在此进行了大胆突破，规定“上市公司国有控股股东或中央企业的管理人员在上市公司担任除监事以外职务的，可以参加上市公司股权激励计划”，明确同意母公司人员兼任上市公司董事等职务，需要纳入股权激励计划，这是事实求是的体现，我们为此点赞！

当然，激励指引也同时规定，“中央和国资委党委管理的中央企业负责人不参加上市公司股权激励”，我想，地方国资今后出台类似规定也将沿用这个原则。

不过，当我们认真思考上面这个母公司管理人员担任上市公司监事之外职务，可以参与股权激励政策时，将会产生一个新的情况。

在一些中央企业，集团主体已经整体上市，但是集团还保留少量不能上市的资产，也有一个集团本部的组织和人员，那么这些人员显然不能都成为上市公司的董事，他们如果兼任上市公司的其他职能部门管理职务，是不是也视同于可以参与股权激励呢？这个问题需要继续讨论。

问题六：股权激励的总额是怎么控制的？

上市公司股权激励的股份数量上限，根据激励指引的规定，是比较明确的。。“上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%（科创板上市公司累计不超过股本总额的20%）。不得因实施股权激励导致国有控股股东失去实际控制权。”

同时，首次实施股权激励计划，对于一般的国有控股上市公司，比例不超过股本总额的1%，中小市值上市公司原则在3%之内。这样的规定，是保证股权激励工具能够稳妥谨慎进行，为企业未来发展留足政策空间。

这个总额不超过10%或者20%的股权激励数量上限规定，对于新三板上市公司来说，就更为宽松。《非上市公众公司监管指引第 X 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行） 》明确，可以将股权激励数量放宽至30%。

问题七：每个激励对象的股份分配要把握什么原则？

上市公司明确了可以用来激励的股份总规模后，下一个问题就是内部如何分配，体现战略价值、岗位价值、人才价值。

这里面重要的是三条线:

 单一员工持股线：“非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及标的股票数量，累计不得超过公司股本总额的1％。”这里面是有政策空间的，因为对于企业核心带头人来说，1%的股权比例有时不能真正绑定和激励，所以这时候可以通过股东大会决议批准的方式，给予核心带头人超过1%的股权激励。

 分期授予线：每期授予权益数量应当与公司股本规模、激励对象人数，以及激励对象同期薪酬水平和权益授予价值等因素相匹配。

 预留股权线：激励指引指出，“上市公司需为拟市场化选聘人员设置预留权益的，预留权益数量不得超过该期股权激励计划拟授予权益数量的20％。”

问题八：股权激励的价格怎么定？

作为中长期激励的核心手段，上市公司股权激励的定价问题是最核心的。在之前的政策中，证监会已经结合限制性股票等激励工具明确了股权激励所对应股票的定价原则。今日公布的激励指引再次重申了这些基本内容：

第一，以公平市场价格为基础。作为上市公司来说，这个公平市场价格，就是最近期的股票交易价格，一般是以一段时间的股票价格均价来确定。

第二，股票期权和股票增值权的行权价就是公平市场价格。

第三，限制性股票的授予价格是不得低于公平市场价格的50％，以及公司标的股票的单位面值。当股票公平市场价格低于每股净资产，限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的60%。

比较这几种定价方式，限制性股票“半价”的政策更有吸引力。所以，为了更加规范激励的折扣，激励指引专门加了一句规定，“中央企业集团公司应当依据限制性股票解锁时的业绩目标水平，指导上市公司合理确定限制性股票的授予价格折扣比例与解锁时间安排。”

也就是说，央企集团公司要整体控制给予激励折扣的比例，这个比例的高低要和上市公司目标水平高低挂钩。

根据知本咨询的理解，如果想达到50%折扣这个最优惠价格，那就需要提出更加有挑战性的业绩目标水平。这也体现激励约束相对等原则。

问题九：股权激励业绩考核怎么搞？

业绩目标是股权激励的起点，也是达到终点最重要的衡量器。对于这个问题，在证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》中，有过对上市公司总体性说明，本次激励指引，结合国有控股上市公司情况，进行了系统化和个性化规定。

据《上市公司股权激励管理办法》规定，目前可以综合考虑的限制性股票激励考核指标包括五个：

 净资产收益率

 每股收益

 每股分红

 净利润增长率

 主营业务收入增长率

本次激励指引提出的考核指标包括三大类，更加多元和丰富，更能体现国有股东的整体考核要求，也将国资委绩效考核相关规定融入进来：

 反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、总资产报酬率、净资产现金回报率（EOE）、投资资本回报率（ROIC）等。

 反映企业持续成长能力的指标，如净利润增长率、营业利润增长率、营业收入增长率、创新业务收入增长率、经济增加值增长率等。

 反映企业运营质量的指标，如经济增加值改善值（ΔEVA）、资产负债率、成本费用占收入比重、应收账款周转率、营业利润率、总资产周转率、现金营运指数等。

绩效指标的标准，政策的口径统一，那就是将纵向历史比较和横向行业比较相结合。

问题十：股权激励兑现的原则是什么？

股权激励的效果体现，要从最终股份解锁并兑现来完成。那么怎么样的兑现模式是值得推荐的？知本咨询总结激励指引就此提出了三个原则：

兑现原则1：严格根据考核兑现

激励指引指出，“在权益授予和生效环节，应当与公司业绩考核指标完成情况进行挂钩”，“授予上市公司董事、高级管理人员的权益，应当根据任期考核结果行权或者兑现。”

兑现原则2：任期递延兑现

激励指引规定，对于董事和高级管理人员，无论是股票期权、股票增值权还是限制性股票，都必须保留20%的份额，等到任期结束并考核、审计等完成后，才能有条件兑现。

兑现原则3：中途离职兑现

“股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。

股权激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。”

问题十一：股权激励方案如何审批？

国有控股上市公司股权激励方案的审批程序，之前的政策有过说明。本次激励指引再次进行了明确。

审批基本权限：

“中央企业控股上市公司股权激励计划，经中央企业集团公司审核同意，报国资委批准。国资委不再审核上市公司（不含主营业务整体上市公司）依据股权激励计划制定的分期实施方案。”

在此要强调，根据《国资委授权放权清单2019》等相关政策文件的内容，中央企业混改方案，以及非上市公司的员工持股、岗位分工、项目分红等中长期激励方案的审批权限，已经授权给中央企业集团审批。但是央企控股上市公司的股权激励计划，仍需要层层上报，到国资委最终批准。

审批基本步骤：

第一步，上市公司履行内部决策程序。这就是按照上市公司治理的体系，通过专业委员会、董事会进行审议通过；

第二步，上市公司通过国有控股股东，分层级报本企业隶属的中央企业集团审核通过，并报国资委审批并获得批复；

第三步，上市公司股东大会审议通过。

以上，我们就《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》政策理解层面需要重点强调的十一个问题进行分别说明。再回顾一下这个十分关键的国企中长期激励政策吧：

问题一：为什么国有控股上市公司实施股权激励这么重要？

问题二：上市公司股权激励有哪几个政策必须掌握？

问题三：股权激励的方式有几种选择？各有什么优缺点？

问题四：国有控股上市公司实行股权激励有什么先决条件？

问题五：什么人可以受到激励？“上持下”行不行？

问题六：股权激励的总额是怎么控制的？

问题七：每个激励对象的股份分配要把握什么原则？

问题八：股权激励的价格怎么定？

问题九：股权激励业绩考核怎么搞？

问题十：股权激励兑现的原则是什么？

问题十一：股权激励方案如何审批？

时代在不断发展，国企在持续成长，改革在快速深化，效果在逐步展开。知本咨询相信，本次激励指引的颁布，将在未来两三年内，大大促进国有控股上市公司股权激励计划的实施落地，我们也期待，未来中国1000多家国有控股上市公司中出现越来越多受到股权激励计划推动而持续成长，做强做优、做久做新的标杆企业。国企改革必定会借助于资本市场，取得更大的突破。

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