摘要：欢迎关注国企改革先锋号：混改风云

文|王娜（国际商务硕士，国际注册管理咨询师，知本咨询混改研究院主管研究员）  

编辑|亿亿

作为煤炭大省，山西是典型的资源型经济地区，始终面临着破解“资源型经济困局”的重大难题。因而，山西的国资国企改革将会突出更多的制度优势、改革创新优势，才能更加符合地区产业发展特色和地区发展战略。

山西国资国企改革的创新与突破，也进一步体现在了国资监管模式的改革与创新上。山西国资两类公司的改革，也是为了进一步完善以管资本为主的国有资产监管体制，使国有资本布局结构趋向合理，培育一批具有创新能力和国际竞争力的地方国有的骨干企业，为山西转型发展作出积极贡献。

其中，山西省国有资本运营公司（原名：山西省国有资本投资运营公司，2020年4月正式更名；以下简称“山西省国资运营公司”）是全国省级层面第一家“全局性、战略性、唯一性”的国有资本运营公司。山西省国资运营公司直接管理山西省全部省属企业，下属22家省管企业和6家直管企业，这种现象在国内实属少见。

那么山西国资两类公司改革的创新与突破主要体现在哪些方面呢？

第一，创新“品字架构”，打造国资监管改革新模式

按照中央精神和省委“分级授权、厘清职责、品字架构”的要求，山西省政府、山西省国资委、山西省国资运营公司在“分级授权”和“厘清职责”的基础上，着力创新构建国资监管的“品字架构”。

山西省政府授权山西省国资委履行出资人职责，山西省国资委再将出资人“管资本”职责“全部”转授给山西省国资运营公司行使。进而再明确山西省国资委与山西省国资运营公司权责边界。

在国资监管过程中，山西省国资委“专司监管”、山西省国资运营公司依法开展市场化国有资本运营，同时履行“管资本”职责，并且二者在授权范围内明确的事项各自对山西省政府负责。从实操过程来看，山西省国资运营公司“授权来源”是山西省政府，属于山西省政府授权的国有资本运营公司。

图片来源|根据公开资料整理

第二，在“品字架构”下，山西省国资委与山西省国资运营公司属于并列关系

在“品字架构下”，山西省国资委、山西省国资运营公司属于并列关系，在对国有企业的监管方面，二者分工负责，并不存在职责交叉。

因此，山西省国资运营公司与央企两类公司、其他地方两类公司相比，在职责上承担了山西省国资委全部的“管资本”职能，相对而言得到的授权范围和力度都较大。

 在《山西省人民政府关于同意山西省国有资本投资运营有限公司更名及公司章程的批复》（晋政函〔2020〕40号，以下简称“晋政函〔2020〕40号”）中指出：省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权(股权)流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人“管资本”职责,全部授权公司履行。

 山西省国资委在国资监管政策法规定制、国企党建、国有企业履行社会责任等方面对国有企业进行指导与监管。

 山西省政府决定山西省国资运营公司的投资、担保及融资事项,严控风险。

第三，山西省国资运营公司向下授权范围和力度较大

作为两类公司，除了承接上级授权外，山西省国资运营公司在组建阶段也有必要构建完善自身向下授权的体制机制，完成自身授权国企开展经营的重要使命之一。另外，完善的向下授权机制也组成了山西省国资运营公司的行权能力，能够有效促进上级授权持续深化。

理论上讲，国资两类公司可以依法，将自身对于授权范围内的国有资本所享有的基于产权的各项权利，完全下授给下属国有企业和国有企业集团。但在实际操作过程中，由于下属企业差异较大，两类公司应当明确授权的框架和原则，有序开展授权。

晋政函〔2020〕40号文中明确了山西省国资运营公司所出资企业的授权事项，包括企业发展战略及重大投资、资本运作、企业重组、企业章程、产权（股权）流转、薪酬分配、资本收益、管理层选聘、部分股东职权等九项内容。

 组织制定所出资企业发展战略和规划,组织实施所出资企业产业布局和结构调整,审核所出资企业重大投资；

 制定所出资企业资本运作方案，指导所出资企业投资基金的设立及运作,提高资本证券化率；

 组织实施所出资企业混合所有制改革和专业化重组,拟订所出资企业合并、股份制改造、上市、合资等重组方案；

 审核所出资企业章程；

 负责所出资企业产权转让、划转、处置及资本金变动、股权管理和发债方案,备案或核准企业资产评估报告；

 健全国际对标、行业对标体系,分类完善所出资企业负责人经营业绩考核办法,开展业绩考核,确定企业负责人薪酬标准；

 组织所出资企业上缴国有资本收益；

 上述相关规划、方案、制度、章程等报省国资委备案，重大决策报省委、省政府研究决定。

 所出资企业党委会成员、董事、监事及经理层等人员的提名及选派，按照相关干部管理权限进行。

 结合所出资企业行业特点和治理能力,公司将部分股东职权向符合条件的企业授权放权，提高运行效率，增强企业活力。

第四，完善的法人治理结构

建立健全法人治理结构是国资两类公司改革的重要环节之一，山西省国资运营公司在健全法人治理结构方面，设立了党委会、董事会、经理层，充分发挥党委会的领导作用、董事会的决策作用、经理层的经营管理作用。

山西省国资运营公司不设股东会，股东职责由山西省政府履行。即山西省政府对山西省国资运营公司、所出资企业的部分职权授权山西省国资运用公司来行使。

图片来源：山西省国资运营公司官网

1、党委会前置及“双向进入、交叉任职”

山西省国资运营公司将加强党的领导和完善公司治理相结合，党委会成员有7名，形成了党委会参与公司治理的有效模式。山西省国资运营公司将党的工作融入公司章程，同时充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的作用，充分发挥党委会的前置把关功能，明确党组织参与国资两类公司重大事项的范围、方式和决策流程，实现党组织在法人治理结构的有效嵌入及积极作用。

另外，按照“双向进入、交叉任职”的原则，实现党组织领导班子成员与董事会、经理层成员中的党员之间的“双向流通”。

2、建立了外部董事占多数的董事会架构

山西省国资运营公司建立了外部董事占多数的董事会架构，且外部董事选了管理、经济、财务、法律等专业人士担任，提高董事会履职行权能力。

从功能看，山西省国资运营公司董事会的职责根据授权，负责公司发展战略和对外投资，经理层选聘、业绩考核、薪酬管理，向出资企业派出董事等事项。

从实施主体看，董事会通过建立健全战略与投资委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会和风险防控审计委员会等4个专门委员会支持协助自身履行职责并做出科学决策。

​3、经理层

山西省国资运营公司在经理层建设方面也注重市场化选聘的方式，明确经理层人员4名，其中1-2名副总经理要来自市场化选聘。作为山西省国资运营公司的执行层，经理层负责支持和执行董事会决策，重点在于经营管理，落实行动，同时受董事会或监事会的监督。

小结

两类公司改革的目的就是打造现代化国资运营体系。

首先，地方政府需要根据所在地区经济发展程度、产业发展特点等做好两类公司改革的顶层设计，完善与创新国资监管政策。

其次，两类公司要明晰边界，规范治理，做好授权上的“承上启下”，推进改革。

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