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国企改革重点:拆解204家科改企业,看董事会如何“应建尽建”

摘要:欢迎关注国企改革先锋号:混改风云

​文|刘斌(中国人民大学管理学博士,知本咨询首席国企改革专家)

编辑|亿亿

国有企业市场化改革,建立完善有中国特色的现代企业治理制度,是其中一项重点工程,董事会建设,肯定算是重中之重。

在2020年科改专项行动方案中,明确指出,“对于部分具备条件但尚未建立董事会的科技型企业,要尽快补齐短板,做到应建尽建。对于已经建立董事会的科技型企业,要把董事会配齐建强,努力实现非执行董事占多数,提高董事会科学决策的能力和水平。”

204家科改企业的董事会建设方向已经非常清晰,下面的工作,就是吃透、拆解、个性化、落实四件事了。从更大的范围讲,科改企业是广大国有企业的一个缩影,科改公司的董事会建设,实际也能够给中国特色国企董事会建设一个参考答案。

因而,我们今天,试图从204家科改公司董事会建设的数据入手,和大家一起思考如何落实董事会“应建尽建”问题的可能路径。

一、有多少企业没有建立完整的董事会?

空口无凭,数据来证。

知本咨询统计了纳入科改工程的204家公司公开的董事会数据,从几个方面给朋友们佐证一下:

董事会,Board of Directors,作为《公司法》确定的决策机构,顾名思义,这是一个“会”,需要有几个Directors共同组成、研究决策。由于一些中国国有企业虽然是公司制企业,但从资本上看仍是单一母公司的全资国有状态,从组织上看作为母公司的分公司或者事业部集中管控,在此状态下,国有公司董事会就被“执行董事”机制代替。

《中华人民共和国公司法》第五十一条规定,“有限责任公司由于股东人数较少和规模较小的,可以设一名执行董事,不设独立董事会。执行董事可以兼任公司经营职务”。

从科改204家公司的实际情况来看,有49家公司是采用设立一名执行董事,代替董事会履行决策功能的。数量比例不低,达到约四分之一。

那么,这些公司要怎么建设完善董事会?是不是要把所有的“执行董事”都改为至少好几个人的董事会呢?

找到这个问题的答案,我们认为要先看三个企业要素:

 规模大小

 股权结构

 发展历史

1、先看规模

如果从公司注册资本和人员规模两个指标来衡量科改企业,我们一起再观察49家仅设置执行董事的科改企业情况:

注册资本,如果假定1亿元人民币之下为小规模组织,10亿元以上为大规模企业,中间为中等规模企业的话,那么这49家公司的注册资本分布情况大致是:

小规模   16家

中规模   27家

大规模   6家

人员规模,我们把100人以下的科技企业称为小公司,1000人以上的科技企业称为大公司,中间人数的作为中等规模科技公司。按照这个分类标准,这49家公司的情况又可以做个展现:

小规模   14家

中规模   29家

大规模   6家

大家看到了,无论用注册资本还是人员规模作为尺子,在目前仅设置执行董事而不设董事会的科改企业中,公司规模都基本是完全一样的结果。那就是接近30%的公司仍是小公司,接近60%比例的企业已经是中等规模企业,还有10%稍多一点的比例成为了大型科技企业。

小公司讲求决策效率和控制管理成本,业务难度也不大,所以执行董事机制是可行的。作为中等规模以上的公司,确实有必要重新定位董事会职权。

2、二看股权

这个指标相对比较好衡量。

49家仅设置执行董事的企业里,有46家为国有全资公司,另外3家是国有控股上市公司的全资子公司。

股东的单一性程度越高,股东单位对于企业的直接影响力就越大,这是基本规律。在一家100%股权都归属一个特定国有出资人的条件下,企业董事会的独立决策意义和价值,就会让渡于母公司直接管控的战略意图,这也是企业集团整体价值最大化的基本规律。

3、再看历史

我们再从企业成长历史的角度进行一个数据剖析。

企业成立时间,就好像是人的年龄。如果把成立不满十年的企业看成小孩子,满二十年的企业看成成人,满三十年以上的企业视为中年的话,那么在这49家科改企业里,会看到什么结果呢?

截止于2020年,

成立不满十年的企业,一共有16家;

成立十年但不到二十年的企业,一共有14家;

成立二十年但不到三十年的企业,一共有15家;

成立三十年以上的企业,一共有4家。

结果很清晰,真正的新企业,处于小孩子成长阶段的企业不到三分之一,而更多的企业已经成熟。如果公司治理和董事会建设,也适用于企业成长和成熟规律的话,那么我们将能看到,科改企业董事会建设的必要性还是很大的。

本次纳入科改工程的企业,还有另外一个显著特点,那就是有一部分来自转制科研院所。在这49家仅设立执行董事的企业中,来自于转制科研院所的企业一共有15家,占据了相当的比例。

转制科研院所,历史悠久、根基深厚,更有一些是从科研事业体制逐步向市场化、企业化转型的代表。董事会建设,作为向市场化公司治理机制改革迈出的重要一步,对于这些转制科研院所来说,必要性可能更为突出。

二、“执行董事”机制都要改掉吗?怎么改?

本轮改革政策值得称赞,那是因为自始至终都突出了四个字---“实事求是”。

在科改政策中,说的很明白,“对于部分具备条件但尚未建立董事会的科技型企业,要尽快补齐短板,做到应建尽建”。对于这项政策的理解,有两点很关键,一是“应建尽建”,二是“具备条件”。

知本咨询理解,广大科技企业,乃至于更大范围的国有企业改革,首先要把公司的董事会建设摆到更加重要的位置上来。

因为只有董事会建设到位了,公司的出资人角色和经营层角色才有可能清晰定义;只有董事会建设到位了,母子公司的管控才能充分体现市场导向、充分授权、分层分类的大企业管控规律;只有董事会建设到位了,一股独大的决策机制才能得到有效的制度平衡。

董事会的“应建尽建”,是企业成长的必然结果,也是全球企业经验的共同认识,更是国有企业市场化改革的必由之路。

同时,董事会建设要和企业规模、股权结构、发展历史同步配套,成为一个动态的成长过程。这就是我们所称的“具备条件”。

我们上文有不少文字和数据来和各位朋友分析,目前四分之一的科改企业还没有建立董事会,是用执行董事机制作为替代的。这些企业是否具备建立决策型董事会的条件呢?知本咨询认为仍应保持实事求是的思想,客观找到答案。

第一步,先考虑股权结构

多元股东的董事会效能,比单一股东董事会效能更大。所以科改企业当中,处于充分竞争领域的,市场化程度较高的公司,需要首先考虑是否有混改或者股权多元化的空间和机会,从引入外部股东和投资者角度,设计和充实董事会的构成。

第二步,次考虑发展阶段。

进入成长期和成熟期的企业,具有了时间的基础考验,组织相对定型和平稳,需要更加优先考虑董事会建设,在这样的公司当中,更加需要外部董事、独立董事和其他决策思想来参与公司治理,赋予公司新的思路和不同的方法论,同时也平衡企业决策中的一股独强问题。

第三步,再考虑公司规模。

确实如《公司法》所说,小规模企业如果一下设计一个好几人的董事会,让孩子的身体穿上成人的衣服,没必要,也没效果,反而会影响发育。

国企改革中的董事会,要和企业的规模体量和业务复杂程度相匹配。对于初创型的小科技公司,董事会的发育,要和股东结构、股权激励紧密配合,也让国有股东的职能管控体系在这个阶段多帮助和支持,分担管理成本,等企业顺利上路了,再推动董事会人数逐步配齐。

第四步,后考虑执行董事机制优化。

执行董事机制也是好机制,是现代公司治理的一种形式。问题在于一些国有企业在执行当中,没把这个制度用好,而是成为进行工商注册的一种形式。

如果国有企业不满足上面第一到第三步的条件,最终决定还是采用执行董事机制,那么我们建议要对目前只有形式的执行董事机制进行优化。

对于一家初创型的小企业来说,执行董事通常身兼三职,除了执行董事,还要担任法定代表人,同时担任公司总经理。

这个时候,他既是公司股东的最大代表,又是公司经营一把手,绝对的中枢,作用确实太重要。怎么样把这个决策经营一体化机制搞好呢?这个问题,只能国有母公司能回答。

我的观点是三个:

选人。不是一个随便的干部都能干好执行董事,这个职务更不是挂个虚名,只在工商局材料里使用。

母公司选人的时候,需要综合评估其品行、能力,看看是不是一个能创业会打仗、能担当有责任、能带队伍会协调的干部。

授权。执行董事到底懂不懂事,关键在于他有没有得到股东单位的授权。

现在很多执行董事只有当总经理的授权,执行董事有名无实,所有决策事项都有母公司职能部门代为管控了,实际上董事会这个层次,已经没有了,企业变成了分公司和事业部。

所以,如果期待一家小企业、新企业通过成长发育为董事会健全的治理结构,从执行董事阶段,建议国有母公司就能考虑授予一定的股东权限,便于这家改革企业更快速的成长。

服务。这里没有谈管控,而是用服务替代。

管控大家都会,只要把所有的权利都收起来即可,但是这种传统管控方法,并没与解决企业的实际发展问题。

对于设立执行董事的企业,它们是小企业、新企业,没有能力负担更多的职能成本,没有更多的专家人才,这是国有母公司能够提供的支援,如果可以从服务的角度去支持,而不是从控制的角度去扎口袋,那么公司的发展将会更充分,也更容易长大。

总结一下。我们今天以204家科改企业为例,展开探讨国企改革中董事会建设的“应建尽建”话题。

董事会是活的,是企业有机成长的一部分,好的董事会需要和企业的规模、股权、历史要素充分结合考虑才不会变成有名无实的摆设。

在思考三个要素的基础上,国有企业确实需要行动起来,补上董事会建设这个短板。同时,对于那些新全资企业、小规模企业,执行董事机制的优化也显得必要且迫切。

时代呼唤企业家,也呼唤好董事。

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