摘要：欢迎关注国企改革先锋号：混改风云

​文|刘斌（中国人民大学管理学博士，知本咨询首席国企改革专家）

编辑|亿亿

国有企业市场化改革，建立完善有中国特色的现代企业治理制度，是其中一项重点工程，董事会建设，肯定算是重中之重。

在2020年科改专项行动方案中，明确指出，“对于部分具备条件但尚未建立董事会的科技型企业，要尽快补齐短板，做到应建尽建。对于已经建立董事会的科技型企业，要把董事会配齐建强，努力实现非执行董事占多数，提高董事会科学决策的能力和水平。”

204家科改企业的董事会建设方向已经非常清晰，下面的工作，就是吃透、拆解、个性化、落实四件事了。从更大的范围讲，科改企业是广大国有企业的一个缩影，科改公司的董事会建设，实际也能够给中国特色国企董事会建设一个参考答案。

因而，我们今天，试图从204家科改公司董事会建设的数据入手，和大家一起思考如何落实董事会“应建尽建”问题的可能路径。

一、有多少企业没有建立完整的董事会？

空口无凭，数据来证。

知本咨询统计了纳入科改工程的204家公司公开的董事会数据，从几个方面给朋友们佐证一下：

董事会，Board of Directors,作为《公司法》确定的决策机构，顾名思义，这是一个“会”，需要有几个Directors共同组成、研究决策。由于一些中国国有企业虽然是公司制企业，但从资本上看仍是单一母公司的全资国有状态，从组织上看作为母公司的分公司或者事业部集中管控，在此状态下，国有公司董事会就被“执行董事”机制代替。

《中华人民共和国公司法》第五十一条规定，“有限责任公司由于股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设独立董事会。执行董事可以兼任公司经营职务”。

从科改204家公司的实际情况来看，有49家公司是采用设立一名执行董事，代替董事会履行决策功能的。数量比例不低，达到约四分之一。

那么，这些公司要怎么建设完善董事会？是不是要把所有的“执行董事”都改为至少好几个人的董事会呢？

找到这个问题的答案，我们认为要先看三个企业要素：

 规模大小

 股权结构

 发展历史

1、先看规模

如果从公司注册资本和人员规模两个指标来衡量科改企业，我们一起再观察49家仅设置执行董事的科改企业情况：

注册资本，如果假定1亿元人民币之下为小规模组织，10亿元以上为大规模企业，中间为中等规模企业的话，那么这49家公司的注册资本分布情况大致是：

小规模   16家

中规模   27家

大规模   6家

人员规模，我们把100人以下的科技企业称为小公司，1000人以上的科技企业称为大公司，中间人数的作为中等规模科技公司。按照这个分类标准，这49家公司的情况又可以做个展现：

小规模   14家

中规模   29家

大规模   6家

大家看到了，无论用注册资本还是人员规模作为尺子，在目前仅设置执行董事而不设董事会的科改企业中，公司规模都基本是完全一样的结果。那就是接近30%的公司仍是小公司，接近60%比例的企业已经是中等规模企业，还有10%稍多一点的比例成为了大型科技企业。

小公司讲求决策效率和控制管理成本，业务难度也不大，所以执行董事机制是可行的。作为中等规模以上的公司，确实有必要重新定位董事会职权。

2、二看股权

这个指标相对比较好衡量。

49家仅设置执行董事的企业里，有46家为国有全资公司，另外3家是国有控股上市公司的全资子公司。

股东的单一性程度越高，股东单位对于企业的直接影响力就越大，这是基本规律。在一家100%股权都归属一个特定国有出资人的条件下，企业董事会的独立决策意义和价值，就会让渡于母公司直接管控的战略意图，这也是企业集团整体价值最大化的基本规律。

3、再看历史

我们再从企业成长历史的角度进行一个数据剖析。

企业成立时间，就好像是人的年龄。如果把成立不满十年的企业看成小孩子，满二十年的企业看成成人，满三十年以上的企业视为中年的话，那么在这49家科改企业里，会看到什么结果呢？

截止于2020年，

成立不满十年的企业，一共有16家；

成立十年但不到二十年的企业，一共有14家；

成立二十年但不到三十年的企业，一共有15家；

成立三十年以上的企业，一共有4家。

结果很清晰，真正的新企业，处于小孩子成长阶段的企业不到三分之一，而更多的企业已经成熟。如果公司治理和董事会建设，也适用于企业成长和成熟规律的话，那么我们将能看到，科改企业董事会建设的必要性还是很大的。

本次纳入科改工程的企业，还有另外一个显著特点，那就是有一部分来自转制科研院所。在这49家仅设立执行董事的企业中，来自于转制科研院所的企业一共有15家，占据了相当的比例。

转制科研院所，历史悠久、根基深厚，更有一些是从科研事业体制逐步向市场化、企业化转型的代表。董事会建设，作为向市场化公司治理机制改革迈出的重要一步，对于这些转制科研院所来说，必要性可能更为突出。

二、“执行董事”机制都要改掉吗？怎么改？

本轮改革政策值得称赞，那是因为自始至终都突出了四个字---“实事求是”。

在科改政策中，说的很明白，“对于部分具备条件但尚未建立董事会的科技型企业，要尽快补齐短板，做到应建尽建”。对于这项政策的理解，有两点很关键，一是“应建尽建”，二是“具备条件”。

知本咨询理解，广大科技企业，乃至于更大范围的国有企业改革，首先要把公司的董事会建设摆到更加重要的位置上来。

因为只有董事会建设到位了，公司的出资人角色和经营层角色才有可能清晰定义；只有董事会建设到位了，母子公司的管控才能充分体现市场导向、充分授权、分层分类的大企业管控规律；只有董事会建设到位了，一股独大的决策机制才能得到有效的制度平衡。

董事会的“应建尽建”，是企业成长的必然结果，也是全球企业经验的共同认识，更是国有企业市场化改革的必由之路。

同时，董事会建设要和企业规模、股权结构、发展历史同步配套，成为一个动态的成长过程。这就是我们所称的“具备条件”。

我们上文有不少文字和数据来和各位朋友分析，目前四分之一的科改企业还没有建立董事会，是用执行董事机制作为替代的。这些企业是否具备建立决策型董事会的条件呢？知本咨询认为仍应保持实事求是的思想，客观找到答案。

第一步，先考虑股权结构。

多元股东的董事会效能，比单一股东董事会效能更大。所以科改企业当中，处于充分竞争领域的，市场化程度较高的公司，需要首先考虑是否有混改或者股权多元化的空间和机会，从引入外部股东和投资者角度，设计和充实董事会的构成。

第二步，次考虑发展阶段。

进入成长期和成熟期的企业，具有了时间的基础考验，组织相对定型和平稳，需要更加优先考虑董事会建设，在这样的公司当中，更加需要外部董事、独立董事和其他决策思想来参与公司治理，赋予公司新的思路和不同的方法论，同时也平衡企业决策中的一股独强问题。

第三步，再考虑公司规模。

确实如《公司法》所说，小规模企业如果一下设计一个好几人的董事会，让孩子的身体穿上成人的衣服，没必要，也没效果，反而会影响发育。

国企改革中的董事会，要和企业的规模体量和业务复杂程度相匹配。对于初创型的小科技公司，董事会的发育，要和股东结构、股权激励紧密配合，也让国有股东的职能管控体系在这个阶段多帮助和支持，分担管理成本，等企业顺利上路了，再推动董事会人数逐步配齐。

第四步，后考虑执行董事机制优化。

执行董事机制也是好机制，是现代公司治理的一种形式。问题在于一些国有企业在执行当中，没把这个制度用好，而是成为进行工商注册的一种形式。

如果国有企业不满足上面第一到第三步的条件，最终决定还是采用执行董事机制，那么我们建议要对目前只有形式的执行董事机制进行优化。

对于一家初创型的小企业来说，执行董事通常身兼三职，除了执行董事，还要担任法定代表人，同时担任公司总经理。

这个时候，他既是公司股东的最大代表，又是公司经营一把手，绝对的中枢，作用确实太重要。怎么样把这个决策经营一体化机制搞好呢？这个问题，只能国有母公司能回答。

我的观点是三个：

选人。不是一个随便的干部都能干好执行董事，这个职务更不是挂个虚名，只在工商局材料里使用。

母公司选人的时候，需要综合评估其品行、能力，看看是不是一个能创业会打仗、能担当有责任、能带队伍会协调的干部。

授权。执行董事到底懂不懂事，关键在于他有没有得到股东单位的授权。

现在很多执行董事只有当总经理的授权，执行董事有名无实，所有决策事项都有母公司职能部门代为管控了，实际上董事会这个层次，已经没有了，企业变成了分公司和事业部。

所以，如果期待一家小企业、新企业通过成长发育为董事会健全的治理结构，从执行董事阶段，建议国有母公司就能考虑授予一定的股东权限，便于这家改革企业更快速的成长。

服务。这里没有谈管控，而是用服务替代。

管控大家都会，只要把所有的权利都收起来即可，但是这种传统管控方法，并没与解决企业的实际发展问题。

对于设立执行董事的企业，它们是小企业、新企业，没有能力负担更多的职能成本，没有更多的专家人才，这是国有母公司能够提供的支援，如果可以从服务的角度去支持，而不是从控制的角度去扎口袋，那么公司的发展将会更充分，也更容易长大。

总结一下。我们今天以204家科改企业为例，展开探讨国企改革中董事会建设的“应建尽建”话题。

董事会是活的，是企业有机成长的一部分，好的董事会需要和企业的规模、股权、历史要素充分结合考虑才不会变成有名无实的摆设。

在思考三个要素的基础上，国有企业确实需要行动起来，补上董事会建设这个短板。同时，对于那些新全资企业、小规模企业，执行董事机制的优化也显得必要且迫切。

时代呼唤企业家，也呼唤好董事。

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