摘要：欢迎关注国企改革先锋号：混改风云

文|潘月杰（知本咨询商学院院长，中国人民大学企业管理学博士）

编辑|亿亿

随着我国国有企业混合所有制改革向纵深推进，越来越多的国企参与到混改中来。

初期，参与混改的往往都是国企中的优质资产，俗话讲“靓女先嫁”，把最有发展前景、最有竞争力的业务先行混改。这部分业务对潜在投资者是有吸引力的，混改成功的概率较大。

随后，参与混改的主体很多都是企业的现有主业，即把当前主要业务拿出来混改，通过主营业务股权多元化与市场化机制的引入，激活主业的活力。

现如今，又有一种新类型的国有企业参与到混改中来：经营困难型企业。这类企业往往历史包袱比较重、资产比较重、现有业务未来无发展潜力（或受限于关键资源或经营管理体制，在现有条件下很难取得经营绩效）。

在混改市场中，重资产经营困难型企业依靠现有业务，或现有业务模式很难吸引到投资者，如何实现混改成功呢？混改路径的设计非常关键。

从逻辑上，按照将来资产混改的范围，可以分为整体混与部分混；按照混改资产的轻重可以分为重资产与轻资产。重资产经营困难型企业可以根据自己的业务与资产特点，将混改路径划分为4种类型，它们分别是：

一、重装整建制混改

这种路径是把公司所有的资产全部装到一起，作为一个整体进行混改。这种路径用一个形象的说法是“涅槃重生”，即通过整体资源置换或产业重塑实现再生。

（一）重装整建制混改适用的情形

这种混改适合的企业情形有：

1. 拥有独特资源的企业。虽然公司主业没有发展前景，但公司拥有独特的资源，比如非常优越的地理位置，在主业停产后，可以对其厂区或园区进行重新定位与规划，重新开发写字楼、商业综合体或住宅。

新的混改投资者对厂区或园区进行保护性开发，在充分利用现有工业厂房遗迹的基础上，引进科创、文创新产业。

2. 受限于体制机制约束无法释放经营活力的企业。有一些重资产经营困难型企业，其产品和市场并没有问题，甚至在技术实力和科研能力方面还有着比较强的实力，但由于体制机制限制，比如国企的投资决策机制、采购管理权限、薪酬激励机制、市场营销费用支出管控、安全环保的过度投资等方面的影响，企业很难与完全市场化的企业进行竞争。

通过混改，引进外部投资者，尤其是民营资本，可以打破这些外部机制体制的限制与束缚，实现经营业绩的突破。

（二）重装整建制混改常见的难题

重装整建制混改也存在一些难题，这些难题包括：

1. 资产规模过大，较高的投资门槛。许多经营困难型企业，虽然账面资产没有多少，但重新评估后的资产（比如土地资产等）可能会非常高，这会给外部投资者带来很大压力，也限制了混改企业对投资者的选择。

2. 现有产业退出与新产业引进之间的矛盾。许多经营困难型企业，并非完全停产状态，公司还处于经营状态，甚至可能部分业务运转还处于良好状态，这时候在现有产业退出与新产业引进之间就可能存在着矛盾。

有些业务部门或人员可能就会以各种理由借口抵制新产业的引进，减缓改革的进程与节奏。

3. 人员身份转变带来的不确定性因素。整体改制可能会带来较大规模的人员分流安置，这有可能带来人员的不稳定因素甚至是群访性事件，进而影响改革的进程。

以上这三个方面都会影响到重装整建制的混改安排，需要混改企业妥善处理。

二、重装先遣制混改

重装先遣制路径是把公司有发展潜力的部分优质资产单独拿出来，整合成一个独立的业务单元进行混改。

这种路径类似于局部的“靓女先嫁”，即把部分未来有发展潜力或中长期存续的业务拿出来进行混改，让有存续价值的业务局部突围，其没有存续价值的业务进行资产重组或清算。

（一）重装先遣制混改模式的适用情形

重装先遣制路径比较适合的情形是比较有发展前景的部分业务。对许多经营困难型企业而言，或多或少的存在一些比较有发展前景的业务，比如与主业有关联的相关多元化业务，在现有业务基础上孵化出的新兴业务等。

与经营困难的主业相比，这部分业务相对比较有市场前景，就可以把这部分资产单独拿出来进行混改。

通常的做法是，新设一家子公司，把这部分资产与业务装到这家子公司，以这家子公司作为混改的主体，引进外部投资者，进而通过引入市场化机制以及核心骨干股权激励等措施激活部分业务。

（二）重装先遣制混改存在的难题

1. 资产或技术上的独立性问题。要实行重装先遣制有一个重要前提：即这部分业务在资产或技术上具有相对独立性。在主业完全停产的状态下，这部分业务在技术上具备独立运作的可能性与空间。

有时候有些业务比较有市场前景，但是在资产上难以独立切割，或者业务运营在很大程度上需要主业支持才能生存下去，在主业停产之后很难独立发展，这样的业务就比较难以单独混改。

2. 经济上可行性问题。在资产或技术能够独立运行的前提下，还有一个方面也非常关键：即经济上是否具有可行性。换句话来说，在主业停产的状态下，单独运行这部分业务是否具有经济性。

有时候有些业务在主业运行的状态下，经济效益是好的，但在主业停产，协同效益消失（如不能共享采购、共享物流、共享公用设施以及固定资产分摊）后，成本和费用急剧上升，从而导致单独运行不具有经济性，这样的业务也很难单独混改。

三、轻装整建制混改

与前面两种混改方式不同，轻装整建制混改路径是把现有资产完整保留在公司，通过新设轻资产运营公司的方式进行混改。

（一）轻装整建制混改的适用情形

轻装整建制混改路径用一个形象的说法是“大船搁浅，小舟逃生”，即主营业务不再具有存续价值，整体上停止运营。

为主业配套的相关辅业，比如制造类企业常见的招投标业务、贸易物流业务、技术检测服务、监督监理业务、人力资源服务业务、后勤物业服务等具有独立运营条件的业务，成立轻资产合资公司，自谋出路。

公司统一管理现有资产，对资产进行统筹处置，易卖则卖，易租则租，易引则引，通过资产处置获取收益以支付改革成本。

（二）轻装整建制混改存在的难题

1. 关联交易问题。轻装整建制混改的一个重要特征是现有资产不进入新的合资公司（混改主体），轻资产运营公司是利用公司已有的资产或资源进行业务运营，所以会存在关联交易问题。

为了避免因内部关联交易而存在的利益输送或合规性风险，需要提前制定内部关联交易的管理规定，规范交易程序与流程。

2. 人员身份转变与激励问题。按照轻资产混改的路径，混改公司人员会存在身份转变问题。

通常情况下，为了更方便地在合资公司中推行市场化机制，国有公司在新的混改主体中不再占控股地位，甚至不做大股东。同时为了激活内部活力，也会启动核心人员股权激励方案。

上述两个方面都会涉及人员身份转变问题，这在国有企业改革中也是一个棘手敏感的问题，要妥善推进。

稳健的推进思路有：从时间上先做外部混，再做内部改；可以设置一个过渡期，在过渡期内实行双轨制，允许部分人员先行改革等。

四、轻装先遣制混改

这种路径与第3种类型比较类似，只是在混改范围上没有第3种那么广泛，可能只有少数业务（比如1-2个）业务具备轻资产独立化运营条件，其它部分都不具备条件，最后都进入到资产处置程序，在此就不再展开赘述了。

综上所述，相比优质资产的混改，重资产经营困难型企业在混改过程中会面临更多的挑战与不确定性，混改成功的概率也更低有些，混改路径的选择就变得更为关键。

混改企业需要结合企业资产的特点、业务未来的发展潜力、潜在合作伙伴的实力（尤其是资金实力）、人员状况等，合理地选择适合自己的混改路径。

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