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国企中长期激励实操:员工持股设计的五个“怎么干”,很关键

摘要:欢迎关注国企改革先锋号:混改风云

文|刘斌(中国人民大学管理学博士,知本咨询首席国企改革专家)

编辑|亿亿

近两年国企中长期激励政策落地过程中,关于员工持股的讨论密度很大。这个概念大家都不陌生,但是我们在新时代将员工持股作为一种主要的国企中长期激励工具来推行,与之前很多“职工持股会”、“管理层收购”的实践和概念却有很多不同。

具体来说,在国企改革中提到的员工持股,是指按照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(以下简称133号文件),对于部分国有经济成分依旧占据大股东位置的混合所有制企业,配套进行的一种核心岗位员工持股政策。

因而,理解员工持股,不能泛化,要搞清楚政策要义,在实操中注意细节问题,才能行而走远。

今天,我们就从实操层面,详细帮助各位朋友根据133号文件,来搞清、搞透员工持股如何落地,如何推行。

员工持股要搞明白五个“怎么干”

把复杂问题简单化、格式化,这样才可操作。

133号文件很多朋友都不陌生,但是如何从政策规定当中梳理出核心要义,并且结合一企一策透彻设计,还是有人苦恼。

不用担心,知本咨询对于员工持股,有个模型,通俗的说叫做“五个怎么干”,能够帮到你。

  • 持股主体怎么找?

  • 持股比例怎么定?

  • 持股价格怎么评?

  • 持股平台怎么建?

  • 持股过程怎么推?

各位国企朋友,在本企业或下属公司推行133号文件规定的员工持股政策时,请按照这个思考逻辑,把这五个“怎么干”回答清楚了,就基本上差不离能把方案搞定。

当然,在这五个问题之前,还有一个前置条件,那就是“我这家企业能不能符合推行133号文件的条件?”政策里说的很明白,企业要满足四个基本要件,不妨重申一下:

  1. 充分竞争的业务;

  2. 非公股东占有一定股比,并在董事会有席位;

  3. 建立了市场化用工机制,三项制度改革到位;

  4. 从集团内部关键交易中产生的收入不高于10%

在过去两年多的实践中,有很多国企朋友问,这个条件能不能放宽,会不会打破?根据2019年11月颁布的《中央企业混合所有制改革操作指引》的规定,“员工持股应按照133号文件稳慎开展”,同时员工持股推动的基本原则,是 “依法合规、公开透明,增量引入、利益绑定,以岗定股、动态调整,严控范围、强化监督”。

这个政策原则很明确,推行员工持股,要严格执行上述标准。

好了,下面我们就在搞清楚前提的基础上,来一一拆解这“五个怎么干”。

持股主体怎么找?

一个国有企业内部,谁能持股?谁不能持股?要向谁倾斜?需要首先搞清楚。

133号文件指出,一共有三类岗位人员是可以持股的:

第一类,科研人员

第二类,经营管理人员

第三类,业务骨干

这里隐含了两个重要基础条件。

以上三类岗位人员并不是企业的全部岗位,只是包括了“在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的”人员,所以,员工持股不能是“全员持股”,千万不要理解成福利政策,更不是让公司领导播撒胡椒面。

持股的人员需要和本公司签订劳动合同。这一点特别关键,就是大家反复讨论的“上持下”问题的基本答案:一般是不行的!因为上级企业人员没有在本单位履职负责,没有签订劳动合同。同时,我们也要明确,在2020年推动的科改工程入选企业专项政策中,对上持下问题做了一个特别的说明,“如果确有必要的,需要报经国企一级集团批准”。

哪些人不能持股?政策也交代的特别清晰:

  • 政府部门任命的国企领导人不行,这是身份限定;

  • 企业的外部董事、监事不行,这是角色限定;

  • 多数没和企业签劳动合同的集团其他人士不行,这是岗位限定;

  • 直系亲属只能一人持股,其他人员不行,这是亲缘限定。

持股比例怎么定?

明白了政策规定的持股岗位人员范围后,企业就需要根据自身的岗位分布、岗位人员业绩贡献和发展潜力等多个因素,综合计算评定、确定如何把内部的干部职工划分为若干类,确定各个岗位人员的持股金额、比例系数等问题。

持股的人员特别关注持股比例问题,因为它直接关系到诸如投入资金规模、管理权限、未来收益等核心事项。科学的给每个持股人员分配合适的持股比例,显得很重要。

133号文件对于持股比例做了一个天花板上限规定:

个人持股不超过总股比的1%;

员工持股总量不超过总股比的30%。

我们理解,这个上限规定,是基于员工持股的基本原则而来的,是要防范持股比例不科学而产生的国企管理风险。

我们推动这项政策的目的,是使“入股员工与企业共享改革发展成果,共担市场竞争风险”,这是一种“利益绑定”的政策,并非其他。如果将员工持股政策理解和执行为所谓“MBO”管理层购买的道路上去,那就南辕北辙,不应该了。

所以,我在此需要强调建议的是,1%的个人持股上限和30%的整体持股比例,是要坚守的原则,企业不要因为各种具体的原因把政策执行搞偏。

下面的问题,就是在整体比例确定的条件下,在本企业内部不同持股人员之间的持股比例和金额分配如何做好。我们总结在实践当中,大致有几种做法:

第一种做法,是根据岗位价值贡献原则,用岗位价值评估确定的岗位系数进行计算分配;

第二种做法,是根据激励历史贡献和未来潜力相结合原则,通过历史业绩和个人成长潜力评价的方式确定分配系数;

第三种做法,是在相应岗位层次上,设置几种不同的入股投资档次,让入股人员自行确定。

这几种方法各有优缺点,大家自行评估采纳吧。

持股价格怎么评?

入股必须有对价,员工持股更是如此。

对于员工持股的定价基准,有几点需要明明白白:

  • 增量引入,利益绑定。

 

这是133号文件明文规定。也就是说,国企可以转让股权给外部投资者,但是如果有员工入股存在,这个部分的股权需要在企业增资的模式下进行,不能直接进行股权转让。

  • 同股同价,现金入股。

 

这是发改委2018年2057号文件的规定。这里说明了员工入股的价格确定基础,那就是“同股同价”!目前推动的员工持股企业,原先多数是国有独资或者全资企业,推动员工持股是和吸引外部非公战略投资人同步进行的,所以同股同价,是指员工持股价格应该和这些投资人一致。实践当中,国企股权增资进行公开挂牌交易,外部投资者竞价,最终摘牌的投资者完成混改交易,持股员工本身不需要参与公开竞价,但是需要在投资者摘牌完成后,用同样的价格进行出资购买,完成出资。

133号文件规定,出资的方式一般是现金,并且按约定及时足额缴纳。我们认为,这个约定要根据《公司法》的要求,同时要满足于国有资产评估有效期为12个月的时限规定,员工出资应在一年内完成,而不是采取所谓“认缴不实缴”的方式人为延长这一时间。

  • 资产评估,定价基础。

 

混改配套员工持股,有两种方式开展,一种是现有国企增资改造,另一种是各方出资新设。对于这两种模式,定价的基准是不同的。

国企增资,需要在审计基础上开展资产评估,并按照国有产权交易管理政策,在评估值基础上在国有产权交易机构进行挂牌交易。

出资新设,需要根据公司需要确定注册资本,包括员工在内的各方股东按照认缴和实缴两个部分,进行出资。

持股平台怎么建?

很多年之前的企业员工持股实践中,一般都是由个人实名的形式进行持股并工商注册的。这种做法经过探索,出现了诸如工商变更繁琐、人员难以管理、股权管控不易等问题,因而,在新时代的员工持股政策中,对于持股机制进行了优化,鼓励持股平台建设。

133号文件规定:“持股员工可以个人名义直接持股,也可通过公司制企业、合伙制企业、 资产管理计划等持股平台持有股权”。首次全面的规定了员工持股可以采用的四种持股方式。

实践告诉我们,合伙制企业是目前多数企业推行员工持股时首选的方式。原因很多,主要是这种企业形式管理相对灵活,同时综合税收成本是比较低的。当然,合伙制企业的组建,还有一些执行的细节。

比如多层嵌套合伙企业怎么组建?普通合伙人谁来承担?公司预留股权怎么实现?内部股权转让怎么落地?要不要一个资金池来准备员工内部的股权转让流动等等。这些问题,我们回头单独再聊。

资产管理计划也是一些企业推行员工持股的选择。开展这样的计划,要通过类似于信托公司、证券公司等有资质的金融机构进行,员工购买定向资产管理产品,同时资产管理计划投资于混改企业充当持股平台。资产管理计划适用于一些持股员工人数比较大,一般超过几百人的时候,管理相对规范和简单。但是也会产生专属的管理成本。

成立一家有限责任公司也可以作为员工持股的平台,实践中也有不多的企业采用。这种形式的好处是,大家都比较熟悉,管理容易;美中不足的是由于企业所得税和个人所得税的两层机制,会比合伙企业更为复杂。

当然,如果一家企业的员工持股人数很少,比如少于10个人,未来持股也不会发生变化,采用个人实名制也是可以的。这种方式在人数多的时候,管理流动和变动管理的难度会比较大。

再次提醒各位朋友,持股平台无论采用哪种形式,都是需要进行管理的,不能放在那里不管不顾。持股平台要成立独立的管理组织,比如持股委员会或者管理委员会等,负责每年的持股变化、收益管理、税务工商手续,并且为众多持股员工复责,正是因为这项工作还有些工作量,所以要为持股平台准备够用的成本费用才好。

持股过程怎么推?

员工持股需要配套改革,而不是单兵突进,那样长期激励的效果很难实现。

我们在实践当中,友情告知大家注意这几个方面:

  • 充分沟通,全面告知

 

员工持股是一项投资性活动,需要每个持股员工和企业利益捆绑,这个决策需要公平、自愿进行。企业执行当中一是不要故作神秘,二是不要强行实施。推动持股,需要充分调查了解员工的出资意愿,并且评估员工的出资能力。不要最后变成“员工为了保住工作而被迫掏钱当了股东”,这样就失去了这项中长期激励的本意。

  • 转换合同,转换心态

 

员工持股通常是和企业混改结合在一起进行的,国企混改后,持股的员工需要和新企业签订市场化的劳动合同,同时企业推动市场化三项制度改革,人员实现能进能出,这样的转换对于员工是一种心理的挑战,只有转换合同、转换心态的员工,才能更好的实现持股的激励效果。

  • 考核跟进,股权动态

 

持股是基于对员工岗位贡献的认可和未来岗位价值的期待,但是如果持股员工由于各种原因没能达到公司业绩的要求怎么办?会不会有员工持股后出现“搭便车”坐等分红,不再努力但可以躺着挣钱的情况?这种情况下企业能不能对于已经授予的持股股权进行动态调整?

在实践中,我们认为这样的考核动态调整是很重要的,所以建议在持股协议中对于持股后的动态考核和股权变化进行约定,以保证每个人都时刻有动力、有压力。

以上,各位朋友,我们对于133号文件规定的员工持股激励,进行了实践层面的分析说明。总体来说,“五个怎么干”是企业实操中要搞清楚的基本问题,再总结一下:

  • 持股主体怎么找?——三类人

  • 持股比例怎么定?——两上限

  • 持股价格怎么评?——三规范

  • 持股平台怎么建?——四选择

  • 持股过程怎么推?——三注意

立秋了,改革的丰收季节也越来越近,您收获了吗?

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