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摘要欢迎关注国企改革先锋号:混改风云

文|刘斌(中国人民大学管理学博士,知本咨询首席国企改革专家)  

编辑|亿亿  

​国企改革进入到持续深化,加快落地,目标锁定,三年见效的“施工图”关键时期。下一阶段的改革,除了完成标准动作之外,更为核心的是突破几个国企改革的核心议题,寻找国企发展的最新答案。

这其中,如何在混改企业实施差异化管控模式,是大家都比较关注的一个问题。

政策要求十分明确:

在2019年发布的《中央企业混合所有制改革操作指引》当中,清晰地指出,“中央企业要科学合理界定与混合所有制企业的权责边界,避免“行政化”“机关化”管控,加快实现从“控制”到“配置”的转变。国有股东要在现代企业制度框架下按照市场化规则,以股东角色和身份参与企业决策和经营管理,不干预企业日常经营。通过股东(大)会表决、推荐董事和监事等方式行使股东权利,实施以股权关系为基础、以派出股权董事为依托的治理型管控,加强股权董事履职支撑服务和监督管理,确保国有股权董事行权履职体现出资人意志。依法保障混合所有制企业自主经营权,落实董事会对经理层成员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权。对于国有参股的混合所有制企业,结合实际健全完善管理体制、落实董事会职责权限、加强经理层成员和国有股权董事监督管理,并在公司章程中予以明确。”

在国企改革三年行动过程中,对于国有相对控股企业,也需要根据法律法规和公司章程实施更加市场化的差异化管控。

我们都能直观感受到,从政策和实操层面,配合国企激活微观主体活力,配合混改和股权多元化,都十分迫切需要一个崭新的、实用的、适宜国企监管特色的、适合国企集团管控体系的新模式,让国企母公司和混改下属企业都找到新的合力点,推动进一步发展成长。

但是,这种所谓“差异化管控”机制或者“治理型管控”模式到底是什么?到底怎么管?与现行国企集团垂直管控有什么关系?这些问题目前还没有找到明确的答案。

所以,这个问题值得一议,药方值得去找。我们认为,答案就是“国有股权代表制度”。

什么是国有股权代表制度?

首先要说明,国有股权代表,并不是什么新名词,更不是知本咨询原创的新概念。

国有股权代表和国有股权代表制度的名字,早在2000年就有,而且来自于一个国家级文件——《关于加强中外合资企业中方国有股权代表及高级经营者管理工作的意见》。这份文件颁发于2000年12月4日,是由当时中组部、国家经济贸易委员会、财政部等三部委联合发布的。

这个文件的核心意思,就是明确“中外合资企业中方国有股权代表,是指代表中方国有股权、由中方国有投资主体依法委派的合资企业董事长、副董事长、董事。”

同时,对于国有股权代表选任标准、委托责任书、任期制、在职培训、资格证书、义务责任、请示报告、股东监督、考核评价等基本制度要求,进行了规范。

国有股权代表制度,我们认为有如下几个核心点。

1、  委托授权和责任

既然是国有股东的授权代表,就必须有授权,有责任。在上述文件中,规定“中方国有投资主体在委派中方国有股权代表、推荐高级经营者时,要分别与其签订委托责任书。明确被委派或推荐人员的任期及任职的目标要求、责任和权利,以及严重违约、损害中方国有投资主体利益应承担的法律与经济责任,必要时应经过司法公证。”

“中方国有股权代表首先要对中方国有投资主体负责,认真贯彻中方国有投资主体的意图,保证中方国有资产安全运营和保值增值。同时要对合资企业负责,保障合资企业的正常运行、健康发展。中方高级经营者要对合资企业董事会负责,按照合资企业章程所赋予的职责,认真组织实施合资企业董事会的决议,搞好合资企业的日常经营管理工作。同时,还要对推荐单位负责,防止损害中方国有投资主体的合法权益。”

也就是说,国有股权代表,是授国有股东委托,在授权范围内行使国有股东权利,并承担对应考核目标要求和承担国有股权责任的关键岗位。

2、  选拔和任用

不是什么样的母公司成员都能成为国有股权代表的,文件规定:“要把组织考核推荐和引入市场机制、公开向社会招聘结合起来。按照公开、平等、竞争、择优的原则,拓宽选拔的视野和渠道,尽可能采用企业内部竞聘或通过企业经营管理者人才市场向社会公开招聘等方式选拔人才。”

“思想政治素质好,认真执行党和国家的方针政策和法律法规;具有强烈的事业心和责任感,自觉维护国家、企业和劳动者的合法权益;掌握现代企业管理知识,具有金融、外贸、科技和法律等方面的知识;中方国有股权代表应具有较强的经营决策、资本运营能力;高级经营者应具有较强的经营管理、组织实施能力;遵纪守法,廉洁自律,坚持原则,善于与外方协作共事;具有大专以上的文化程度,并有一定的工作经历和经营管理企业的经验。”

3、  监督和管理

国有股权代表与国有股东之间,是十分清晰的授权委托和监督管理的关系。

国有股权代表制度明确规定,“建立请示报告制度。中方国有股权代表在合资企业召开董事会议之前须将会议议题及时向中方国有投资主体报告,听取意见。在合资企业董事会决策中,中方国有股权代表要准确、完整地贯彻中方国有投资主体的意图。”

同时,“根据委托责任书的约定,对中方国有股权代表及高级经营者实行年度考核和任期考核,由中方国有投资主体组织实施。年度考核一般安排在合资企业年度财务决算后进行,任期考核在中方国有股权代表及高级经营者任期将要结束时进行。”

“合资企业中方董事长、总经理任期届满,或在任期内发生撤换、调离、辞职、解聘的,经征得合资企业董事会同意后,要依法进行离任审计。要重视对中方国有股权代表及高级经营者的投诉举报,对于投诉举报的问题认真进行查证处理。充分发挥合资企业党组织、工会和企业员工的监督作用。”

所以,从授权和责任、选拔和任用、管理和监督这三个方面来看,国有股权代表制度,已经在过去的20年中,对于国有投资的中外合资企业治理和管控起到了重要的作用。

那么,我们能不能利用好这样的制度,并且将其平移到国有控股混合所有制企业的管控上面呢?

可以,并且十分必要。

国有股权代表制度能不能在混改企业推广?

《关于加强中外合资企业中方国有股权代表及高级经营者管理工作的意见》,是针对中外合资企业的管理制度,对于国有企业改革形成的混合所有制企业,特别是国有股比例降低到相对控股地位,外部非公投资者具有较强治理和管理能力的混改企业来说,也是一个很好的差异化管控解决方案。

这个判断,是基于如下原因。

  企业股权结构类似

中外合资企业,长期以来形成的股权结构标准,一般是外商资本不低于25%,很多中外合资企业,中外双方的股比都比较接近。在这种股权结构下,中外合资企业从一开始,外商股东就在业务、管理、资本、市场等方面发挥了重要作用,在董事会中有重要影响力,在经营层中有重要的岗位存在,这种结构也是中国改革开放,吸引外资,吸收优秀经营管理经验的出发点所在。

再来看国有相对控股的混改企业,在公司股权和治理结构方面也有十分类似的情况。混改企业,希望引入“高匹配度、高协同性、高认同感”的合作投资者,要使这些投资者在平衡治理决策,发挥产业资源协同和互补效应方面拥有重要的促进作用。国有股权,从100%降低到65%以下,或者直接降低到50%以下,这也是一个多元治理的基础性股权结构。

  企业管控要求类似

中外合资企业,是我们改革开放的产物,每一家中外合资企业都是相对独立自主的经营实体,外方股东在合资时都要求合资企业根据股权结构,按照《合资协议》和《公司章程》的规定,实行充分市场化的法人治理和公司管控。在这个过程中,无论是国有的中方股东,还是外资股东,都完全依法依章行使股东权利,不能直接干预合资企业的运营。

同理,国有企业改组为相对控股的混改企业,非公资本投入了资源、资本,也拥有了较大的股权和法人治理发言权,也需要形成一个现代企业法人治理为基础的管控机制,这样才能使得各方股东找到准确的位置,不缺位、不越位、不错位。这个时候,我们要意识到,混改国企已经不再是全资下属公司了,已经“结婚”了,那么企业就非常必要学习中外合资企业的股东角色,做好国有股东的应尽职责。

所以,知本咨询认为,虽然《关于加强中外合资企业中方国有股权代表及高级经营者管理工作的意见》已经出台二十年,虽然暂时是针对中外合资企业的,但是这个制度完全可以成功平移到混改企业,特别是国有相对控股的混改企业,成为差异化监管、治理型管控的主流模式!

国有股权代表制度,怎么在混改企业推广?

澄清了能不能的问题,下面再说怎么做的问题。

根据国有股权代表制度的核心内容,进一步将其平移应用到混改企业管控上,可以从四个方面着手,具体请看知本咨询的模型框架:

1、  明确任用

目前,在国企集团内部,下属企业的董事会不断健全,国有上级母公司一般会选派专兼职的董事成员,而且不只一位。但是他们虽然是名义上的董事,但所有董事会决策都必须经过上级母公司决策同意,之后才能在董事会表达意见。

在此模式下,这些国有董事只能当“二传手”,是无法承担董事职责的。

如果采用国有股权代表制度,改革的第一步,就是要在这些任命的下属企业董事当中,选择其中一个最为重要的,一般是董事长或者副董事长,作为国有股权代表。他(她)的身份,不再只是一张纸的委派,而是实实在在要承担起国有股权管理的责任,组织其他公司董事,在公司法人治理结构基础上进行决策。

2、  明确授权

混改企业的国有股权代表,需要得到国有股东较为明确的授权。根据差异化管控的要求,国有股东需要在规划权、投资权、经营权、用人权等不同的方面,将原来由母公司一刀切集中决策的模式,改变为授权给国有股权代表行使部分或者大部分权限的新模式。

毋庸置疑,所有的差异化管控,最为关键的部分是“授权”。只有授权了,才有可能是差异化的、不一样的、有弹性的。国有股权代表制度,有效地结合了授权和法人治理的需要。其中有两点需要明确。

第一点明确:授权是授给国有股权代表,只授给一个人,一个最主要的人,而不是授权给国有股东派出的所有董事成员,因为他们的责任不同,所有人负责就是大家都不负责。国有股权代表,根据自己的授权,再组织其他公司董事进行法人治理决策,这样才能理顺。

第二点明确:授权可以有多有少,可以一企一策,可以动态调整。作为国有股东来说,国有股权代表制度里面既有授权,又有请示报告机制,还有监督考核机制,这些都可以帮助国有股东实现最大管控价值。

3、  明确机制

这里,所谓“机制”,是混改企业国有股权代表的核心工作机制。我们做一句话的简单总结:

国有股权代表机制是指,在国有股东授权范围内由“股权代表” 负责组织决策并进行事后报备,同时国有股东明确“责任经理”进行专业支持的基本管控机制。

这种机制最主要的变化,是国有股权代表得到了授权后,可以根据本企业决策程序,在经营层或者董事层通过集体决策的方式展开工作。

如果是授权范围内的事项,国有股权代表可以组织相关董事直接在董事会议上,经理层直接在经营层面上,独立开展决策,不用再等母公司职能层的决策意见了。这可以大大减少决策链条,推升混改企业的决策自主性。同时,相关事项通过事后备案的方式进行报备。

如果是授权范围外的事项,国有股权代表将相关议题上报给国有股东,获得准确反馈意见后,再组织混改企业董事会等相关决策流程。

这种机制与目前很多国企执行的垂直监管、事事报批的机制,将有很大的不同。

4、  明确衔接

国有股权代表制度需要国有股东的管控机制进行衔接配套优化,主要体现在职能体系如何与国有股权代表进行良好的沟通、联系和管理。

原因很简单,在纵向垂直管控的模式下,包括管人、管事、管资产、管财务等各项专业管控,都是上级职能部门直接向下穿透到下级企业相关部门,一对一建立工作联系。但是在治理型差异化管控的模式下,这种一根针插到底的方式就无法成立。同时,如果请职能管控领域每个负责部门都直接和国有股权代表建立对接,显然也会让这些当国有股权代表的混改企业董事长们应接不暇。

怎么办呢?我们建议结合一些央企集团曾经的好做法,在国有股东职能部门设立专门“责任经理”岗位,用来全程支持国有股权代表的工作。

责任经理的主要职责有三项

第一,作为对混改子企业进行联络和管理衔接的统一出口,避免政出多门;

第二,负责日常工作中对混改子企业信息收集,服务和支持国有股权代表与国有股东的沟通和专业支持;

第三,推动混改子企业国有股权代表授权范围之外事项的国有股东内部决策支持工作。

责任经理是混改企业差异化管控模式在国有股东组织内的一个关键支点,起到了联通和枢纽的作用,解决了国有企业集团垂直纵向管控体系的过细、过深、过硬问题。

所以,在上述四点依次优化,形成差异化管控的基本模式下,我们可以看到一个崭新的管控结构:

国有股权代表制度,从中外合资企业开始,已经实践了近二十年,我们现在通过一个新的设计模式,将这种管控制度平移到国有相对控股混改企业上,可以说是新瓶装旧酒和新瓶装新酒的有机结合,正是因为这种制度不是一个新概念,所以经得起时间的考验。

同时,针对混改企业的特殊性,进行的个性化设计,也必将让这种制度在新环境下发挥更大的能量。

良药苦口利于病,这已经是老生常谈了。在现代社会,不是只有生病才吃药,也不是所有药都苦涩难吃,我们完全可以通过有效的保健药物,甜甜美美地走上健康大道。

国有股权代表制度,作为知本咨询为混改国企开出的差异化管控“药方”,就希望成为这样一种促优、增劲、创效的良药,为国企解决混改管控困惑,助一臂之力!

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“杠杆游戏”(ID:ZhangYinyin0903)由前媒体人和经济研究员主笔,致力于用数据读懂经济中的杠杆和泡沫。深剖金融及其他杠杆,对个体及社会的影响。工作日晚上,我们不见不散!|张银银 原创荣誉出品,期盼您在微信公号、天天快报、财新网、知乎、一点资讯、百度百家、WiFi万能钥匙、今日头条、网易新闻、新浪财经头条、搜狐新闻、界面、UC云观、脉脉、新浪微博、分答、房产圈、环球老虎财经、云掌财经里关注“杠杆游戏”。联系邮箱:258954017@qq.com,个人微信:alioyer。加私人微信请注明杠杆游戏,方便通过;另请关注“杠杆游戏”(ID:ZhangYinyin0903)亲兄弟“泡沫帝国”(ID:BubbleEmpire)

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