摘要：欢迎关注国企改革先锋号：混改风云

文|张利国（中国人民大学企业管理博士、国际注册管理咨询师、知本咨询执行董事）

编辑|亿亿 

​国企改革三年行动定调混合所有制企业要“稳慎开展”员工持股。知本咨询本实操系列将以《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）（以下简称“133号文”）为政策基础，深度学习政策的基础上，为大家设计实施员工持股计划提供方法参考。

一、“32字原则”把握员工持股核心要义

准确把握政策文件原则是深度理解并应用政策的重要环节，也经常被忽视。混合所有制企业员工持股的原则在多个文件中有体现，知本咨询对比一下看变化。

133号文件和653号文件中，有关员工持股的原则一致，但2057号文件中有关员工持股的原则略有变化。对比如下：

制图|知本咨询

两种原则的表述略有不同，但一脉相承，把握要义时当兼顾理解。几个关键词重点说明如下：

“增量引入”：包括两层涵义，一是员工入股以增资或新设方式进入，不能进行股权转让。尤其要关注的是新设公司的入股，也属于增量引入，也需要符合133号文件的规定。

二是员工入股后更多强调共享增量收益为主，即通过员工持股可带动企业更多的增量发展。

换句话说，对于增长乏力，收益规模难以扩大的企业而言，并不适合搞员工持股。

“动态调整”：同样包括两层涵义，一是员工持股股权需要有内部流转机制，能够在企业内人员岗位变动、新进人员出现等情况下，有效激励关键岗位人员；

二是员工持股需要有明确的退出机制，始终保持持股人员为在职人员，有效防止人走股在、激励日趋错位的问题。这也是上世纪90年代推行MBO和员工持股计划时忽略的问题。

“严控范围”：同样包括两层涵义，一是员工持股不能“一哄而上”，并不是全部混合所有制企业都适合搞员工持股；

二是员工持股不能“包治百病”，员工持股只解决了核心层及关键岗位人的积极性、和主动性问题，但对于企业发展成长而言不只是人有干劲就可以，还受企业战略选择、投资管理、治理效率等诸多因素影响，即不存在“一股则灵”的情况。

“同股同价”：同样包括两层涵义，一是须以引入外部投资者的价格保持一致，不存在折价问题，也不存在赠股问题，即实施时无激励成份；

二是股与权合法对等，按持有股权合法享有收益分红权和增资增值权。

了解员工持股核心要义的关键作用在于，当实操过程中出现政策文件中没提及的问题，可以在把握核心要义的范围内设计实施方案或解决个性化问题。

二、合理选择参股企业保障员工持股成功

员工持股计划成功与否，一半的概率取决于所选择的参股对象企业。133号文件明确了员工持股对企业的条件要求，但这只是必要条件。

若确保员工持股计划的实施预期效果，除满足合规性必要条件外，还需要满足合理性充分条件，即确能通过员工持股计划解决企业的高效成长问题。

（一）哪些企业可以实施员工持股（合规性要求）

按照133号文件，知本咨询看到，对于员工持股企业条件给出了四个方面要求，即商业一类、非公资本参与、治理健全、收益外向为主。若快速把握合规要求，关键从以下三个方面判断：

1、国有控股：只有国有控股的企业才依据133号文件，而国有参股的企业不属于该政策范围。

按照32号令文件，国有控股的标准是：政府部门、机构、事业单位出资国有独资及其出资合计达到100%的国有全资企业；上述国有全资企业出资并合计持股超50%，且其中之一为最大股东；上两类公司持股超过50%的各级子企业；上三类公司持股未超过50%，但为第一大股东并为依据表明实际支配企业。

2、非公资本参与：有非公资本参与，并占有一定股权比例。同时，非公资本需要作为积极股东参与公司治理，即公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。

注意，若无非公资本参与的股权多元化国有企业是无法依据该政策实施员工持股计划的。

3、收益外向为主：营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

说明：所在企业集团一直到一级中央企业或地方国有企业范围，且不论交易是公开招标取得的，还是直接委托的，全部统计在内。

（二）哪些企业不允许实施员工持股（合规性要求）

在133号文件中，还明确提出了暂不开展员工持股试点的企业，即“中央企业二级（含）以上企业以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点。”

那么，是不是说满足了133号文件有关企业条件，就可以设计实施员工持股计划了呢？当然不是。具体说明如下：

一是根据2057号文件规定，“试点企业数量不受《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）规定的数量限制。试点企业名单由国家发展改革委、国务院国资委按程序报请国务院国有企业改革领导小组确定。”

即：试点的数量限制取消，但列入试点还需要国资监管机构核准。

二是根据国企改革专项工程相关政策（302号文件、2号文件等），列入“双百企业”、“科改示范企业”等的国有控股混合所有制企业即不受试点数量限制，也无须专项上报申请核准。

（三）哪些企业更适合实施员工持股（合理性要求）

前面已经提到，满足133号文件合规性要求的企业并不一定适合搞员工持股计划，即从员工持股实施预期效果角度，还应该判断是否更适合搞员工持股计划。

知本咨询认为，具备“两驱两大”特点的混合所有制企业更适合实施员工持股计划。

“两驱”企业，即人才驱动型、技术驱动型企业更适合员工持股。

员工持股关键是调动公司核心层或骨干的积极性，只有企业发展成长过程中人的作用影响越大，员工持股的效果就越好；

技术也一样，大部分技术主要是由技术人才决定的，所以技术对企业成长的影响越大，员工持股效果越好。

相反，若企业发展主要依赖资产、投资，或政策、行业波动等因素的，并不太适合员工持股计划。

“两大”企业，即企业成长空间大、企业收益空间大的企业更适合员工持股。

一是因为只有成长和收益空间大的企业，才有利于吸引非公资本参与，满足员工持股计划有关非公资本参与的合规性要求；

二是因为只有成长和收益空间大的企业，员工参与的积极性才高，不会导致将“员工自愿入股”搞成“行政派股员工”的尴尬情形。

综上所述，推动实施员工持股计划，要以理解核心要义为前提，即要合规、更要合理，才能让员工持股从选择开始就具备预期成功的基因。

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