摘要：欢迎关注国企改革先锋号：混改风云

文|刘兴国（中企联研究部研究员，国企改革专家）

编辑|亿亿

十八大以来，混合所有制改革持续推进。一方面，2017年以来先后启动了四批混改试点，涉及210家中央企业子公司与地方国有企业；另一方面，在“双百行动”与“综改试验”中，也都涉及有混改内容。

三年多来的混改探索，积累了不少成功的经验，形成了多个可复制的混改操作模式，为后续进一步扩围与深化混改奠定了扎实基础。《国企改革三年行动方案》日前已经在中央深改委会议上得到审议通过，不久将正式对外发布；混改是方案所包括的关键内容之一，预计将会在其中对三年混改思路与目标做出一些具体部署，提出明确改革方向与要求。

与国有企业改革的其他领域一样，混改当前也只是处于初步探索阶段：三年来的试点式的改革表明，混改尚在浅水区摸着石头前行。三年的时间，说长不长，说短也不短。

应该说，通过三年的改革摸索，一些容易改革内容都已经差不多改了，而且这些改革也确实给国有企业带来了积极影响，在很大程度上推进了混改企业的治理规范、管理提升、活力激发与绩效改善，基本达成了改革的初步目标。

前期的改革，显然并不是混改内容的全部。趟过改革浅水区，我们所迎来的将是来自深水区的挑战。接下来需要改的，更多将是难啃的硬骨头。

面对这些难啃的硬骨头，在没有石头可以摸的情形下，改革则需要有更大的魄力与试错的勇气，需要提出改革的新思路、新方法。个人认为，未来三年以及“十四五”期间进一步深化混改，我们将不得不啃下如下四块硬骨头。

一、出台混改负面清单

负面清单制度，最早是用于市场准入管理的一种管理模式，其基本做法是列出禁止或限制投资的清单，清单之外则“法无禁止即可为”。相对于长期以来我国政策文件习惯于规定企业“可以做什么”，负面清单对企业“不可以做什么”做出规定，显得更为开放、更为透明、更为直观明了。

负面清单制度，已经成为行政管理改革的根本方向。十八届三中全会以来，制定和实施负面清单制度已经成为激发市场活力、改善政府与市场关系、推进改革进程的重要着力点。

这些年，发改委、商务部出台了多版《市场准入负面清单》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）》；商务部目前正在牵头拟定《跨境服务贸易负面清单》；教育部出台了《义务教育六科超标超前培训负面清单（试行）》。各个地方政府也在多个领域出台了大量负面清单管理政策，极大促进了区域营商环境的改善。

混改也应当参照其他领域的负面清单管理制度，尽快出台混改负面清单，明确哪些领域、哪些企业不参与混改，哪些领域的企业必须由国有资本绝对或相对控股，而除清单所列明的领域以外，允许国资监管机构与国有企业自主决定是否启动混改、如何实施混改。

目前规范混改的纲领性文件是《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，其中对混改实施提出的基本原则是“宜改则改，稳妥推进”，对具体企业的控股权问题则是提出“宜独则独、宜控则控、宜参则参”。这些提法，都过于原则化，而且没有明确边界。

文件的出发点可能是想放宽对改革的约束，给具体改革的决策部门更多选择空间；但事实上事与愿违，它不是放宽了约束，而是捆绑了手脚。基层在政策实施时都是在逆向思维，对他们来说，最为稳妥的办法就是，能不改就不改，实在要改，那就能独则独、能控则控、能不参则不参。

所以，真正要全面推动混改，更快提升混合所有制经济比重，就应当尽快出台混改负面清单。最好是能够在《国企改革三年行动方案》中就对负面清单做出明确规定；即便是方案中没有相关内容，也应该在改革的顶层设计中尽快对出台混改负面清单做出具体安排。

一旦有了混改负面清单，混改就可以真正放开手脚，在稳妥可控的基础上全面铺开。

二、全面启动混改企业综改

混改的目的之一，就是希望借助于非公资本的引入，深度激发国有企业发展活力，增强国有企业竞争力，改善国有企业经营绩效。

不可否认，混改的实施，能够在一定程度上解决当前国有企业所面临的一些问题；但单纯依靠一个混改，不足以毕其功于一役彻底解决国有企业发展中存在的全部难题。所以，要全面增强国有企业创新力、竞争力、控制力、影响力与抗风险能力，混改实际上只是迈出了万里长征的第一步。

从改革的难易程度看，显然单项改革的推进，比全方位综合改革的推进更为容易，而且改革失控的风险无疑也要小得多。正是基于这一认知，此前的国有企业改革，都是遵循的先易后难、单项推进的策略。

2016年，国资委更是将国资国企改革的具体内容拆分为10个方面，启动了“十项改革试点”。一直到2018年的“双百行动”和2019年的“区域性国资国企综合改革试验”，才踏上了国资国企综合改革的探索之旅。

混改既为国有企业推进其他改革创造了良好实施条件，也对启动其他改革提出了现实要求。混改引入了非公资本战略投资者，为了保障其利益，必然需要对公司治理与管理进行改革，需要国资监管机构加大对混改企业董事会的授权，需要为战略投资者自己或委派他人参与混改企业经营管理建立相应机制；混改企业可以实施员工持股计划从而有助于建立健全市场化激励约束机制，混改企业更有优势提高经营透明度和加强风险管控。

未来，国资监管机构应推动、鼓励混改企业实施综合性改革，并将综改启动的决策权交给混改企业，由企业根据发展需要自主制定与落实改革方案。

这对混改企业董事会来说，也是一个考验。如果没有一个综合素质高、履职能力强、运行规范有效的董事会和监管到位的监事会，可能也无法接下落实综改的艰巨任务。

三、落实国家特殊管理股制度

国家特殊管理股制度的提出，在中央文件中最早是出现在党的十八届三中全会相关决定中，但所规定的适用对象是转制的重要国有传媒企业。

2015年8月，中央再次提出可以“在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制”；9月，相关意见提出，“在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度，依照相关法律法规和公司章程规定，行使特定事项否决权，保证国有资本在特定领域的控制力”。

按照十八届三中全会精神，文化领域最早启动了有关国家特殊管理股制度的探索。2014年，《深化文化体制改革实施方案》把在传媒企业实行特殊管理股制度试点列为2014年工作要点；《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》中明确提出，经批准可在按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度试点。

2016年，《进一步支持文化企业发展的规定》再次强调了经批准可在按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度试点。2016年5月19日，国家新闻出版广电总局召开会议，建议国资特殊管理股比例至少1%，拥有董事席位，对内容有一定审查权。2017年，《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》指出，在互联网新闻信息服务、网络出版服务、信息网络传播视听节目服务等领域开展特殊管理股试点；《互联网新闻信息服务管理规定》提出，符合条件的互联网新闻信息服务提供者可以实行特殊管理股制度。

目前来看，虽然这一制度的提出已经过去将近七年，但却只是“只听楼梯响，不见人下来”。从公开资料看，似乎没有哪家企业宣称实施了国家特殊管理股制度。制度定然是个好制度，不然中央重要文件也不会一再提出要实施国家特殊管理股制度，而且政策上也不存在探索实施的障碍。但迟迟不能落实到改革实践，表明这一改革确实是一个非常难啃的硬骨头。如果确实没有迈出实质性的步伐，不仅仅是令人遗憾，更是辜负了中央对开展这一制度建设的期盼。

混改的深化推进，迫切需要启用这一制度。难度再大，也必须要尽快把这一硬骨头啃下来。因为国家特殊管理股制度的实施，可以为混改中更大比例地让渡国有股权提供条件。

在这一制度的支撑下，国有企业可以将控股权让渡给非公资本，但同时通过持有国家特殊管理股而保留对重大事项的一票否定权，以保障国有资本的安全。《国企改革三年行动方案》一定会提到国家特殊管理股制度，但估计不会对启动试点的时间做出具体安排。

四、构建混改企业监管新模式

当前国有企业的监管，无论是长期以来基于“管企业”的旧模式，还是正在建设中的处于初级阶段的、基于“管资本”的新模式，其出发点都是以国有企业为对象进行监管（“管资本”的监管模式演变到高级阶段，也有可能超脱所有制差异，实现完全市场化的国有资本监管；但这种监管可能只会覆盖到混改企业中国有资本部分的监管，并不会覆盖混改企业中非公资本的监管）。

这里的国有企业，显然是指的国有独资企业和国有全资企业。无论这种以国有企业为监管对象而构建起来的监管模式是好是坏，用来监管混改企业，可能都不是太合适。在大量的调研实践中，我们也常常能听到来自混改企业管理者的呼声，希望能够针对混改企业的实际情况，构建一个更具针对性的监管新模式。

无论从哪个角度看，混改企业与独资或全资国有企业是存在根本上的差异的，这种根本性的差异决定了其不应该采用完全相同的监管模式。

首先，混改企业引入了大量非公资本，其资本的构成与独资或全资国有企业完全不同；其次，混改企业的经营目标不是国有资本的保值增值，而是全体股东利益的最大化；最后，独资或全资国有企业只需要对国资监管机构负责，受国资监管机构监管，混改企业则需对所有国资股东与非国资股东负责，其监管并不仅局限于国资监管。

对混改企业来说，合适的监管模式应该是所有制中性化的监管模式，也就是说，不是站在国有资本的立场来对混改企业实施监管，而是要站在所有股东的立场，来构建不以所有制为出发点的监管新模式。

适用于混改企业的新监管模式，更应该是类似于证监会对上市公司的监管，这就要求各级国资委脱离其国有出资人代表的立场，站在所有制中性的公允立场，也就是完全市场化的立场，来构建混改企业的监管新模式。

只有建立起超脱所有制差异、完全市场化的混改企业监管新模式，才能真正做到对混改企业松绑放权，进而深度激发混改企业发展活力，全面实现混改目的。

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