摘要：欢迎关注国企改革先锋号：混改风云

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文|成方舟（知本国企任期制契约化改革专家）

编辑|亿亿

成方舟，北京知本创业管理咨询有限公司项目经理，国企任期制契约化改革专家。西安交通大学公共管理学院和法学院联合培养硕士，在战略、人力、管控、国资两类公司研究等方面经验丰富。2020年以来深耕国企干部管理和任期制契约化改革工作，完成多家一级央企下属公司、企业集团、上述公司的任期制契约化改革项目，取得了良好的效果。

一、缘何而起（WHY）

上篇：任期制契约化改革编年简史

2020年1月22日，国务院国有企业改革领导小组办公室印发了《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》和《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》，拉开了本轮国有企业市场化经营机制改革的大幕。各地各级国资管理主体、国有企业纷纷响应，随着长达八个月240多个日日夜夜的改革探索，人们从甫一开始学习新政的略显迷茫和初步尝试，逐渐将视线聚焦在了任期制契约化改革这一主题。

随着《国有企业三年改革行动方案》的初步形成和目前已经披露的有关信息来看，任期制契约化成为未来三年国有企业改革的重要目标和任务已经板上钉钉。

国务院国资委秘书长、新闻发言人彭华岗在新闻发布会上针对改革的大方向答记者问，就曾经明确指出，三年行动方案的主要改革方向之一就是要加快建立健全市场化经营机制，大力推进经理层成员任期制契约化管理，更有消息指出未来三年，国有企业要至少实现任期制契约化管理的全覆盖，在此基础上根据自身条件探索完善职业经理人制度。也就是说，任期制契约化成为了未来三年所有国有企业改革的“必选项”。

纵观任期制契约化和职业经理人两部《操作指引》的联系和差异，两种制度安排各有所长又高度重合，也存在相互递进的关系。从制度设计的角度来看，职业经理人可以说是改革更为彻底，市场化程度更深，更先进和高级的形态；

而任期制契约化则更像是从国有企业传统干部管理和人事治理向任期制契约化改革的过渡阶段。甚至从发展历程的角度来说，职业经理人改革起步也更早。那么为什么相比之下，无论从制度本身还是实践经验都处在劣势的任期制契约化制度反而后发先至，逐渐走向了视野的中心，受到了上至国资委，下至各级各类国有企业各级的青睐呢？

或许有人会不假思索的说，任期制契约化相对更为稳健，没有职业经理人制度那么激进，在国有企业这样整体偏保守的大环境下，为了避免改革对自身造成更大的冲击，所以纷纷做出了如此选择也实属平常。但答案真的这么简单么？

如果这仅仅是国有企业在两种制度之中做出的现实选择，似乎很难解释为何国资委也选择了“保守”和相对“低要求”，而没有去鼓励各级企业“更进一步”，追求一个更远期更彻底的改革目标。再从实践的角度来看，在两部《操作指引》出台初期，很多企业似乎也并不清楚两种制度的区别与联系，甚至有企业将两件改革工作同步推进，直到出现矛盾和碰壁，如果说任期制契约化是企业深入理解两个《操作指引》之后的主动选择，也不符合客观实际。

实际上，任期制契约化能够走到今天并占据如此重要的地位，是一个系统的问题，要想解答这一问题，就有必要深入考据本轮国企改革的发展历程，从根源上摸清任期制契约化改革从何处发端，以及探寻这一制度安排经历了怎样的筚路蓝缕。以史为鉴，可知兴替，摸清改革的背景历史，有助于我们在未来更好地理解改革劲射，扎实地推进改革工作。为此，笔者冒昧，结合自身经验，梳理过去近十年的国资国企改革相关资料，草撰任期制契约化改革的“编年简史”以尽绵薄之力，供改革参考。

（一）职业经理人改革的演进（2013-2017）

古谚有云：已有的事后必再有，已行的事后必再行，日光之下并无新事。任期制契约化并非一个全新的概念，相关改革实践在国企改革中早已初露端倪，其发展历程甚至可以上溯到2014年，是经历了数轮尝试，多方博弈最终形成的，久经考验的市场化经营机制改革模式。

从时间线上来看，无论是国际还是国内，职业经理人地概念都更早地出现，而任期制契约化正是脱胎于职业经理人改革，和职业经理人改革相互影响，相互纠缠，时至今日方才形成了最契合中国特色社会主义现代企业制度的独特模式。因此，要梳理任期制契约化改革的脉络，还得回到7年前，本轮国企改革春播的起点，从职业经理人改革的五个阶段说起。

1.  先期筹备

其实早在国企改革春播之前，蕴含着改革生机的种子就已经在温室中孕育，2002年国务院办公厅印发《2002-2005全国人才队伍建设规划纲要》，提出：“建设一支职业经理人队伍，逐步实行职业资格制度，加紧研究制定资质认证标准和市场准入规则。参照国际惯例，探索建立符合中国企业实际的首席执行官制度。”这是自十九世纪世界上第一个职业经理人在美国马萨诸塞州诞生以来，这一概念首次系统地在中国被提起，但并未引起太大的波澜。

2.  初步兴起

2013年十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，开启了国有企业改革的春播。同期提出了建立职业经理人制度，“推行职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道，董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人，合理增加市场化选聘比例，加快建立退出机制”，为深化国有企业改革提出了更高要求。

3.  迅猛发展

2015年中共中央、国务院出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》等国企改革“1+N”文件，其中包括《关于深化人才发展体制机制改革的意见》，标志着职业经理人制度改革方向逐渐清晰。《指导意见》指明了目标，要“推行职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道，董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人，合理增加市场化选聘比例”。

4.  持续完善

2016年，国资委将“推进职业经理人制度”改革定为十项改革试点之一，并出台《关于进一步深化中央企业劳动用工和收入分配制度改革的指导意见》，我国国有企业职业经理人制度改革稳步推进。

5.  成熟稳定

2017年，职业经理人制度在各级国有企业逐渐走向高潮，当年三月，在宝武钢铁（常熟）领导力发展中心举办了国有企业职业经理人制度研讨会。

在职业经理人改革中当时风头正劲，取得了优异表现和国务院国资委嘉奖的一级央企——新兴际华集团向全国各界国有企业领导分享集团职业经理人改革的经验，提出公司通过《岗位聘用合同书》实现了“身份市场化”，通过《年度经营业绩考核责任书》《业绩考核办法》《薪酬管理办法》实现了“管理契约化”。

“两书两办法”的实施落实了契约化管理，保证了选聘效果。这一系列企业的改革成就固然昭示着各级国企在改革路上不断探索的先进成果，但不难看出，能够在职业经理人改革过程中获得成功的企业，往往是相对高级别、大规模、发展阶段成熟完善的国企主力和改革先锋，随着这些具备能力和条件企业完成改革，职业经理人改革也进入了深水区和平台期，继续向下推进的后劲不足，也出现了一些问题。

而伴随着这些改革问题，任期制契约化管理就逐渐走进了人们的视野，从职业经理人制度之中逐渐成型，完成了一种更具有中国特色的现代企业制度的新生。

（二）任期制契约化改革的兴起（2014-2020）

职业经理人改革进入平台期，为任期制契约化制度带来了发展的机遇，但罗马不是一天建成的。任期制契约化制度也并非是在2017年之后才开始探索，事实上，早在职业经理人改革开始不到1年的时间，针对改革过程中存在的一些问题，就有一些具备创新精神的企业，开始了针对现阶段国企特征的制度新探索。

1.  一地试点

经理层任期制契约化管理制度在中国国企改革的开始，实际上早在2014年10月18日就已经蹒跚起步。仅仅在十八届三中全会提出职业经理人制度的不到一年后，甚至连国企改革1+N文件体系都还没有出台，在我国的经济中心、市场化程度最高、国企改革最前沿地区之一——上海市，市国资委和下辖多家国有企业已经直觉般地敏锐体察到，职业经理人制度虽好，但似乎并不能完全符合各级各类国资国企发展的现状和需求，而且“步子迈的有点大”。上海市召开了全面推进国有企业领导人员任期制契约化管理会议。会议确定，从2014年下半年到2015年，上海将分三批对市国资委系统企业全部实行任期制契约化管理。

彼时的任期制契约化改革，实际上更类似于以职业经理人为最终目标的一种过渡阶段选择，且仅限于一市范围内，还不包括区县国企。政策的说法也有所差异，目标是要形成“有职务任命就有明确任期、有职务就落实考核、有业绩就兑现奖励工作”的全覆盖工作体系。但整体来看，任期制契约化制度已经在这一改革的先行先试初现端倪。

一方面是有意识地强调职务和任命，以职务为核心落实考核，兑现奖励，体现出了市场化经营和刚性兑现地特征，但同时也谈到“任命”。众所周知，“任命”一词带有较强地国企党管干部特征，说明任期制契约化暂不影响“干部”管理。

2.  初步成型

随着改革深入，上海市国资委提出了把任期考核结果与领导职务任免、激励约束相挂钩，即实行结果“三同步”：同步对接领导班子和领导人员综合考核，结果作为是否续任的主要依据；同步实施企业领导人员任期激励，按照中央有关要求，建立领导人员“基本薪酬+绩效薪酬+任期激励”制度，整体上市公司探索建立符合企业自身发展规律的激励机制；同步建立约束机制，包括业绩挂钩、财务审计、信息披露、延期支付和追索回扣等。

回头再看，这一三同步恰恰分别对应了2020年《操作指引》中的任期管理部分和退出管理、契约化管理中的薪酬管理部分的有关内容，虽然不及现行政策系统完善，但部分核心要点，例如三部分构成的薪酬结构、探索激励机制、业绩挂钩、追回索扣机制等已经现出了雏形。

随着2015年6月24日上海市国资委官宣任期制契约化管理实现“全覆盖”，任期制契约化的各项细节进一步清晰明确，并且将党建党风责任也纳入到了任期制契约化管理的框架之内。当然，这一改革阶段仅仅标志了任期制契约化管理改革的初步落地，其成效还有待时间的检验，且仍然存在许多问题有待解决。

3.  短暂蛰伏

随后，任期制契约化这一概念就进入了长期的沉寂，除了晋鲁国资作为当时国资国企改革的中、东部高地，开展了几家试点（汾酒集团、山西焦煤、申能集团、兖矿集团）之外，几乎所有的主流公开信息中都找不到明显的痕迹，即使偶有提及，也更多的是作为职业经理人改革或者新三项制度改革的一个注脚或者音符。这些先行先试的改革企业似乎正在在不息的改革洪流之下潜藏和积蓄着力量，等待着未来的厚积薄发。

不难看出，彼时正是职业经理人改革“出成绩”的关键时间节点，任期制契约化试点企业，似乎也在等待另一边的改革结果，以确定到底是“以我为主”，形成成熟完善的制度安排；还是“逐步退潮”，明确自身仅作为过渡阶段的地位。

4.  破茧成蝶

时间一晃就过去了四年，恰好正是一个任期加上一年期的评估问效的周期。正如上文所述，在这四年中，职业经理人改革取得了显著的成就，但也暴露出不少现实问题。随着2019年，国资国企改革秋收之年的金风吹过，任期制契约化又被重新带回了人们的视野中心。

2019年年中，关于国企改革的讨论中，逐步又出现了大量讨论任期制契约化改革的声音。虽然当时尚未有国家统一的政策文件作为指导，一些论调显得不够全面和准确，但不难看出，人们已经看到了任期制契约化改革作为“国企干部”和“职业经理人”之间的过渡阶段，是存在其突出的现实价值和意义的。

2019年8月，任期制契约化早期改革成果和价值才算是得到了最终的官方确认，国务院国有企业改革领导小组办公室印发了《关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》，以双百企业为契机和突破口，提出了“双百九条”，其中大篇幅的强调了市场化经营机制需要进一步完善，要全面推行任期制契约化管理，加快建立职业经理人制度。

这一制度文件和国务院国资委副主任翁杰明第一时间的解读，明确地释放出了如下信号：一是任期制契约化已经形成了和职业经理人制度平行的成熟制度体系；二是任期制契约化要“全面推行”，而职业经理人制度则是要“加快建立”；三是翁主任强调了任期制契约化尚未达到预期，是未来工作的重点；四是明确了“契约化管理”是任期制契约化与职业经理人制度的共同基础和结合关键，点明了两种制度之间的循序渐进关系。至此，任期制契约化改革正式脱胎换骨，成为了国资国企改革的未来重要制度方向，并终于在2020年1月的两份《操作指引》中占据了重要的一席。

可以看到，职业经理人和任期制契约化改革的时间线相互纠缠交错，从制度走向实践，又从实践回归制度。当然，任期制契约化虽然是在职业经理人基础上探索得出的新的具备更强普适性的制度安排，但无论前者具备怎样的优势，从市场化经营体制本身来说，我们不能否认后者仍然是更优的模式。

辩证地来看，改革仍然需要实事求是，针对不同类别地企业，针对企业的不同需求选择更适合自身的模式。那么，二者之间究竟存在怎样的区别与联系，分别适用于怎样的企业呢？且听下回分解。

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